Решение от 03 марта 2014 года №А32-38434/2013

 
Арбитражный суд Краснодарского края
 
350063, г.Краснодар, ул. Красная, д.6
 
http://krasnodar.arbitr.ru
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело №А32-38434/13
 
03 марта 2014 г.                                                                                           г. Краснодар
 
    Резолютивная часть решения объявлена 19.02.2014 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 03.03.2014 г.
 
 
    Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черножукова М.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Червиной Елены Владимировны (г. Краснодар)
 
    о признании недействительными учредительного договора, устава и государственной регистрации юридического лица
 
    к ответчикам:
 
    1) обществу с ограниченной ответственностью «Ноосфера» (ОГРН 1062308035460)
 
    2) Сушкову Даниле Александровичу (г. Апшеронск)
 
    3) ИФНС № 1 по г. Краснодару
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Червина Е.В. – паспорт,
 
    Добродомова Е.В. – доверенность от 07.10.2013 г.;
 
    от ответчика ООО «Ноосфера»: Дударуков И.Г. – доверенность от 10.01.2014 г.,
 
    от ответчика Сушкова Д.А.: Сушков Д.А. – паспорт,
 
    Дударуков И.Г. – доверенность от 06.12.2013 г.;
 
    от ответчика ИФНС № 1 по г. Краснодару: Бондаренко В.В. – доверенность от 09.01.2014
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ворониной Е.С.
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Червина Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ноосфера», Сушкову Даниле Александровичу, ИФНС № 1 по г. Краснодару, в котором просит:
 
    - признать недействительным (ничтожным) учредительный договор Сушкова Д.А. и Червиной Е.В. о создании и совместной деятельности участников ООО «Ноосфера» от 04.12.2006 г.,
 
    - признать недействительным Устав ООО «Ноосфера», утвержденный общим собранием учредителей (протокол № 1 от 04.12.2012 г.),
 
    - признать недействительным решение ИФНС № 1 по г. Краснодару о государственной регистрации юридического лица, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ 22.12.2006 г. внесена запись о создании юридического лица – ООО «Ноосфера» за основным государственным номером 1062308035460.
 
    Истица и ее представитель в судебном заседании настаивали на удовлетворении исковых требований.
 
    Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований.
 
    Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.
 
    22.12.2006 г. ИФНС России № 1 по г. Краснодару было зарегистрировано ООО «Ноосфера» с уставным капиталом в размере 10 000 руб.
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Ноосфера» являются Сушков Д.А. с размером доли в уставном капитале 70% номинальной стоимостью 7 000 руб. и Червина Е.В. с размером доли в уставном капитале 30% номинальной стоимость 3 000 руб.
 
    Спорные правоотношения сторон возникли при создании юридического лица ООО «Ноосфера», относительно участия в нем Червиной Е.В., а так же в связи с государственной регистрацией указанного общества в части указания истицы в качестве его участника.
 
    Как пояснила истица до получения ею определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-28898/2013 по исковому заявлению Сушкова Д.А. к Червиной Е.В. об исключении ее из участников ООО «Ноосфера», ей не было известно о существовании ООО «Ноосфера» и его учредителя Сушкова Д.А.
 
    Никогда ранее ни она лично, ни ее доверенные лица не участвовали и не имели намерения участвовать в учреждении ООО «Ноосфера», не оплачивали и не имели намерения оплачивать доли в уставном капитале общества, не приобретали доли в уставном капитале ООО «Ноосфера», никогда не подписывали и не имели намерения подписывать учредительный договор, либо протокол общего собрания об учреждении общества, не предоставляли и не имели намерения предоставлять ее персональные данные либо документы, содержащие ее персональные данные, либо их копии с целью участия в указанном обществе. Ни Червина Е.В. лично, ни ее представители никогда не принимали участия в каких-либо собраниях общества, так же не принимали участия в управлении обществом. О существовании ООО «Ноосфера» Червиной Е.В. известно не было, тем более не было известно о том, что она является его учредителем.
 
    В учредительном договоре о создании и совместной деятельности участников ООО «Ноосфера» от 04.12.2006 г. и протоколе № 1 общего собрания учредителей ООО «Ноосфера» от 04.12.2006 г., копии которых были представлены Сушковым Д.А. в материалы дела № А32-28898/2013 подпись Червиной Е.В. выполнена не Червиной Е.В.
 
    Согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «Ноосфера» от 04.12.2006 г. приняты следующие решения:
 
    1) об учреждении ООО «Ноосфера»,
 
    2) о составе учредителей: Сушков Данил Александрович, Червина Елена Владимировна,
 
    3) о размере уставного капитала и распределения его долей между учредителями: утвердить размер уставного капитала общества 10 000 руб., уставной капитал разделяется между учредителями в следующих долях и размерах: Сушков Д.А. – 70%, 7 000 руб., Червина Е.В. – 30%, 3 000 руб.,
 
    4) об утверждении устава общества,
 
    5) об одобрении положений учредительного договора и его подписании,
 
    6) об избрании директора общества – Сушкова Д.А.,
 
    7) о предоставлении Сушкову Д.А. полномочий по регистрации общества в ИФНС № 1.
 
    Все вышеуказанные решения общего собрания учредителей общества являются недействительными, поскольку приняты с существенным нарушением закона без волеизъявления Червиной Е.В. Следовательно, недействительным является и Устав общества.
 
    Кроме того, решение регистрирующего органа о государственной регистрации ООО «Ноосфера» при его создании, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 1062308035460 от 22.12.2006, принято ИФНС России № 1 по г. Краснодару на основании документов, не имеющих юридической силы в отсутствие решения о его создании и так же является недействительным, поскольку нарушает требования ст. 9, 12 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.
 
    Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ).
 
    Представители сторон в судебном заседании подтвердили, что Червина Е.В. не подписывала учредительный договор от 04.12.2006 г., подпись от её имени выполнена неизвестным лицом. Представители сторон так же подтвердили, что Червина Е.В. не участвовала в создании  ООО «Ноосфера», взнос в уставный капитал не оплачивала, никакого участия в его деятельности не принимала, со вторым учредителем Сушковым Д.А. не знакома.
 
    При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что подпись от имени Червиной Е.В. в указанном договоре сфальсифицирована.  Следовательно, оспариваемый учредительный договор является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ, а Червина Е.В. никогда не являлась учредителем и участником ООО «Ноосфера».
 
    Таким образом, требование истицы о признании недействительным учредительного договора о создании и совместной деятельности участников общества с ограниченной ответственностью «Ноосфера» от 04.12.2006 г.  подлежит удовлетворению.
 
    Требование о признании недействительным устава ООО «Ноосфера» подлежит удовлетворению частично, а требование о признании недействительным решения ИФНС России №1 о государственной регистрации ООО «Ноосфера» не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Как было изложено выше, Червина Е.В. никогда не являлась учредителем и участником ООО «Ноосфера». Следовательно, данное общество является юридическим лицом, созданным одним учредителем – Сушковым Д.А. Сам факт регистрации и деятельности данного юридического лица не нарушает права и законные интересы Червиной Е.В. Нарушение её законных интересов обнаруживается в указании на её участие в обществе в уставе, учредительном договоре и Едином государственном реестре юридических лиц. При таких обстоятельствах надлежащим способом защиты будет являться признание недействительным учредительного договора, устава в части указание истицы в качестве участника общества и исключение из ЕГРЮЛ недостоверных сведений о Червиной Е.В.
 
    Как указал Президиум ВАС РФ  в Постановлении от 13.04.1999 г. №2487/98 правовым последствием признания регистрации юридического лица недействительной является его ликвидация. Удовлетворение требования о признании недействительным решение ИФНС России №1 о государственной регистрации ООО «Ноосфера» может повлечь ликвидацию данного юридического лица, что приведет к нарушению прав и законных интересов иных лиц (например, сотрудников общества). Между тем, допущенные нарушение интересов истицы могут быть устранены иными способами, перечисленными в предыдущем абзаце. 
 
    При изложенных обстоятельствах требование Червиной Е.В. признать недействительной регистрацию ООО «Ноосфера», является ненадлежащим способом защиты и не соответствует характеру допущенного нарушения её законных интересов.
 
    Червина Е.В. вправе обратиться в суд с иском об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ней, как участнике ООО «Ноосфера». В настоящем деле такие требования не заявлены.
 
    На основании изложенного суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части признания недействительным учредительного договора о создании и совместной деятельности участников общества с ограниченной ответственностью «Ноосфера» от 04.12.2006 и пункта 2.1. устава ООО «Ноосфера» в части указания в нем Червиной Елены Владимировны в качестве участника ООО «Ноосфера».
 
    В остальной части в иске суд отказывает.
 
    Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
 
    При обращении в суд истцом уплачена госпошлина в размере 8 200 руб. по квитанциям от 14.11.2013 г., от 03.12.2013 г.
 
    Поскольку исковые требования удовлетворены частично, госпошлина подлежит взысканию в пользу истца в размере 4 000 руб. с ответчика Сушкова Д.А., в размере 2 000 руб. с ответчика ООО «Ноосфера». Остальная часть уплаченной госпошлины относится на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167 – 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Исковые требования удовлетворить частично.
 
    Признать недействительным учредительный договор о создании и совместной деятельности участников общества с ограниченной ответственностью «Ноосфера», заключенный 04.12.206 г. между Сушковым Данилом Александровичем и Червиной Еленой Владимировной.
 
    Признать недействительным пункт 2.1. устава ООО «Ноосфера» в части указания в нем Червиной Елены Владимировны в качестве участника ООО «Ноосфера».
 
    В остальной части в иске отказать.
 
    Взыскать с Сушкова Данила Александровича в пользу Червиной Елены Владимировны 4 000 руб. расходов по оплате госпошлины.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ноосфера» (ОГРН 1062308035460) в пользу Червиной Елены Владимировны 2 000 руб. расходов по оплате госпошлины.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом РФ.
 
 
    Судья                                                                                                 М.В. Черножуков