Дата принятия: 06 февраля 2014г.
Номер документа: А32-29247/2013
Арбитражный суд Краснодарского края
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г. Краснодар Дело №А32-29247/2013
06 февраля 2014 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2014 г.
Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2014 г.
Судья Арбитражного суда Краснодарского края Суханов Р.Ю.
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Королевской Е.Ю.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Задоя Юлии Сергеевны, ст. Кущевская
к Задоя Андрею Владимировичу, п. Займище
к ООО «Агрофирма Золотой Колос», ст. Кущевская
3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция ФНС России № 12 по Краснодарскому краю, ст. Кущевская Пелипенко Светлана Владимировна, ст. Кущевская
о признании недействительным договора передачи доли участника в уставном капитале общества от 16.07.2010 в размере 20 %, заключенном между Задоя А.В. и обществом; признать недействительным протокол № 1 собрания учредителей ООО Агрофирма Золотой Колос» от 16.07.2010; применить последствия недействительности сделки
при участии:
от истца: не явился;
от Задоя А.В.: не явился;
от общества: Николаенко Е.А. – по доверенности.
от третьих лиц: не явились.
установил:
Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора передачи доли участника в уставном капитале общества от 16.07.2010 в размере 20 %, заключенном между Задоя А.В. и обществом; с требованием о признании недействительным протокола собрания учредителей ООО Агрофирма Золотой Колос» от 16.07.2010 № 1 и применении последствий недействительности сделки.
Заявленные требования мотивированы тем, что участником ООО «Агрофирма Золотой Колос» являлся бывший супруг Задоя А.В. При разводе в судебном порядке истцу стало известно, что по договору от 16.07.2010 Задоя А.В. произвел отчуждение своей доли ООО «Агрофирма Золотой Колос» обществу. Поскольку доля в уставном капитале общества являлась совместной собственностью супругов, Задоя А.В. не мог отчуждать долю общества без согласия истца. Кроме того, п. 6.10 Устава общества определено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В отношении протокола общего собрания участников общества от 16.07.2010 № 1 истец указывает, что протокол не отражает информацию о стоимости доли вышедшего из общества участника, не указаны сроки и порядок выплаты.
Представитель общества против удовлетворения заявленных требований возражал, по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
От Задоя А.В. поступил отзыв на иск, заявленные требования признает в полном объеме.
От Пелипенко С.В. поступил отзыв на иск, заявленные требования поддерживает.
Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
09.04.2004 в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ с уставным капиталом 25 000 рублей зарегистрировано ООО «Агрофирма Золотой Колос».
Задоя Андрей Владимирович и Задоя Юлия Николаевна состояли в зарегистрированном браке с 21.04.2007 по 27.05.2013.
16 июля 2010 года проведено собрание учредителей общества, оформленное протоколом № 1, на котором было рассмотрено, в том числе и заявление Задоя Андрея Владимировича о выходе из состава участников общества.
16 июля 2010 года между Задоя Андреем Владимировичем (участник 1) и ООО «Агрофирма Золотой Колос» (участник 2) был заключен договор передачи доли участника в уставном капитале ООО «Агрофирма Золотой Колос», в соответствии с которым, участник-1 обязуется передать участнику-2 свою долю в уставном капитале ООО «Агрофирма Золотой Колос» в размере 20 % (пункт 1.1 договора).
Номинальная стоимость доли участника-1 в уставном капитале ООО «Агрофирма Золотой Колос» составляет 5 000 рублей (пункт 1.2 договора).
Во исполнение заключенного договора, 16.07.2010 по акту приема-передачи Задоя А.В. передал, а ООО «Агрофирма Золотой Колос» приняло долю в размере 20 % уставного капитала общества.
Указывая, что отчуждение доли обществу состоялась без ее согласия, Задоя Ю.С. обратилась в суд с данным иском.
Согласно части 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов, относятся к специальной подведомственности дел арбитражным судам, установленной статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.
Согласно статье 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
Согласно ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
В соответствии с п. 3 ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.
Пунктом 4 ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.
Для сделок с движимым имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, Семейным кодексом РФ иных правил, отличных от п. 3 ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено.
Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Задоя А.В. воспользовался правом, предоставленным участнику общества ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 5.1 Устава общества, о выходе из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
При этом, суд считает необходимым отметить, что правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.
Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общество, вступая в гражданско-правовые отношения с гражданином, состоящим в браке, не обязано проверять наличие согласия супруга, не участвующего в сделке, поскольку оно добросовестно исходит из предположения о том, что супруги связаны лично-доверительными отношениями и действуют исходя из общих экономических интересов.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания того обстоятельства, что общество до заключения договора передачи доли от 16.07.2010 знало или заведомо должно было знать о несогласии другого супруга на совершение сделки, возлагается на истца.
Истец никаких доказательств относительно указанного юридически значимого факта, входящего в предмет доказывания по настоящему делу, суду не предоставила.
Право Задоя А.В. на выход из общества не может быть ограничено, а у бывшей супруги, может возникнуть лишь право на часть выплаченной Задоя А.В. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Золотой Колос».
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса, содержащимся в пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12/15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Также не подлежит удовлетворению требование истца о признании недействительным протокола собрания учредителей ООО «Агрофирма Золотой Колос» от 16.07.2010 № 1 и применении последствий недействительности сделки в виду следующего.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Таким образом, в предмет доказывания при рассмотрении такого рода споров входит, в частности, выяснение того, является ли истец участником соответствующего общества.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Пунктом 5.1 Устава общества закреплено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества.
Наличие у истца статуса бывшего супруга не означает того, что Задоя Ю.С. стала участником общества в размере принадлежащей ей супружеской доли.
Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.
Поскольку истица в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом ООО «Агрофирма Золотой Колос», не приобрела права участника общества, у нее отсутствует право обжаловать решение общего собрания участников этого общества.
При таких обстоятельствах требования истицы являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплату госпошлины следует возложить на истца.
Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 167, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных требований – отказать.
Возвратить Задоя Юлии Сергеевне (ст. Кущевская, пер. Б.Е. Мосвича 20) из Федерального бюджета, уплаченную по чек-ордеру от 24.08.2013 государственную пошлину в сумме 4 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия решения в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Р.Ю. Суханов
