Определение от 3 декабря 2018 г. по делу № А32-28693/2016

Определение от 3 декабря 2018 г. по делу № А32-28693/2016Верховный Суд Российской Федерации - Гражданское Суть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений


ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 308-ЭС18-19498 ОПРЕДЕЛЕНИЕг. Москва 03.12.2018 Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Велектор» (далее – ООО «Велектор»), акционерного коммерческого банка «Финпромбанк» (публичное акционерное общество) в лице государственной корпорации Агентства по страхованию вкладов (далее - банк) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2017, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.08.2018 по делу № А32- 28693/2016 по иску Компании с ограниченной ответственностью «Тобит Энтерпрайзес Лимитед» (далее - компания) к обществу с ограниченной ответственностью «Лафер-Юг» (далее – ООО «Лафер-Юг»), ООО «Велектор», Ермоленко А., Городецкой В.И., Романову А.И. о признании недействительными договоров участия в долевом строительстве и применении последствий недействительности в виде аннулирования (погашения) регистрационных записей о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - реестр), возложить на ООО «Лафер-Юг» обязанность возвратить участнику долевого строительства все полученное по сделкам (далее – спорные договоры), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Стрельникова М.Г., Сергеевой Л.В., Жгун А.Ю., банка и временного управляющего ООО «Велектор» Тараненко М.А., установил:решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными договоры, применены последствия их недействительности, исключены из реестра записи в отношении договоров, заключенных ООО «Лафер-Юг» и ООО «Велектор». Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.08.2018 судебные акты первой и апелляционной инстанций изменены в части применения последствий недействительности сделок. Абзац пятый резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лафер-Юг» (ИНН 2311137153, ОГРН 1112311005938) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Велектор» (ОГРН 1027743002935) 276 027 591 рубль 25 копеек денежных средств полученных по недействительным сделкам». В остальной части судебные акты оставлены без изменения. ООО «Велектор» и банк обратились в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просили указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Проверив доводы кассационных жалоб, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь положениями статей 153, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 5 статьи 46 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 214-ФЗ), разъяснениями, приведенными в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», установив, что спорные сделки заключены с июля 2014 года по июль 2015 года, одними и теми же лицами, характеризуются идентичными условиями (схожая цена, привлечение кредитных средств банка, поэтажный выкуп здания) и единой хозяйственной целью, предполагающей приобретение ООО «Велектор» всех нежилых помещений очередного завершенного этажа возводимого ООО «Лафер-Юг» нежилого здания «Деловой центр в 240 квартале по ул. Красноармейской, 113 в г. Краснодаре, I очередь», суды пришли к выводу о том, что спорные договоры являются единой взаимосвязанной сделкой, направленной на отчуждение имущественного актива ООО «Лафер-Юг», цена договоров превышает 50% стоимости всех активов общества, а также 75% стоимости основных средств ООО «Лафер- Юг», вместе с тем, спорные сделки не были одобрены в установленным законом порядке, в связи с чем, признали оспариваемые договоры недействительными. Отклоняя заявление о применении срока исковой давности, суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и исходили из того, что в годовом отчете ООО «Лафер-Юг» за 2014 год не отражен факт совершения оспариваемых сделок, в протоколах общих собраний участников ООО «Лафер- Юг» за 2014 - 2016 годы отсутствуют сведения об обсуждении вопросов одобрения совершения обществом оспариваемых сделок, при этом обстоятельства совершения оспариваемых сделок в отсутствие необходимого корпоративного одобрения были выявлены аудиторским заключением ООО «Аудиторская Фирма «Силаудит» от 07.08.2015, и именно с этой даты компания узнала о спорных сделках. Изменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций в части применения последствий их недействительности, суд округа руководствовался пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходил из того, что в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплату ООО «Велектор» денежных средств ООО «Лафер-Юг», в связи с чем, взыскал с ООО «Лафер-Юг» в пользу ООО «Велектор» 276 027 591 руб. 25 коп., полученных по недействительным сделкам. Нормы права применены судами правильно. Изложенные заявителями доводы в кассационных жалобах направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не содержат доводов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:отказать обществу с ограниченной ответственностью «Велектор», акционерному коммерческому банку «Финпромбанк» (публичное акционерное общество) в лице государственной корпорации Агентства по страхованию вкладов в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации А.Н. МаненковСуд:Верховный Суд РФ Истцы:


Батяева Кристина Валерьевна (КОО "ТОБИТ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД")











компания с ограниченной ответственностью "ТОБИТ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД"







ООО "ТОБИТ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД"



ООО Батяева К.В. представитель "ТОБИТ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД" Ответчики:






Городецкая В И



Ермоленко А



Ермоленко Александр





ООО "Велектор"



ООО "Лафер-Юг"









ООО Лафер-Юг





представитель Ермоленко Александра - Герасимова Лариса Владимировна



Романов А В Иные лица:




Временный управляющий Тараненко Максим Анатольевич



















ООО временный управляющий Велектор Тараненко М.А.





ООО представитель "ТОБИТ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД" Кузьменко Ангелина Юрьевна Судьи дела:

Маненков А.Н. (судья)
Судебная практика по:Признание сделки недействительнойСудебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФПризнание договора купли продажи недействительнымСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ
Признание договора недействительнымСудебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ