Решение от 14 февраля 2014 года №А32-26741/2013

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
арбитражного суда первой инстанции
 
 
г. Краснодар                                 Дело № А32-26741/2013                           14 февраля 2014 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2014 г.
 
    Решение изготовлено в полном объеме 14 февраля 2014 г.
 
 
    Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.А. Мазуренко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.Г. Цыкало, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Юнусова Ильдуса Гайсовича к обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий 34», МРИ ФНС России № 8 по Краснодарскому краю и Матулян Эльзе Крикоровне, при участии третьего лица без самостоятельных требований – нотариуса Сочинского нотариального округа Сердюк Натальи Алексеевны
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: представитель не явился;
 
    от ООО «Меркурий 34» и Матулян Э.К.: Соткин О.И. (представитель по доверенности);
 
    от МРИ ФНС: представитель не явился;
 
    от третьего лица: представитель не явился,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Юнусов И.Г. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к  ООО «Меркурий 34», МРИ ФНС России № 8 по Краснодарскому краю и Матулян Эльзе Крикоровне со следующими требованиями:
 
    - обязать ООО «Меркурий 34» исключить из писка участников Матулян Эльзу Крикоровну в части доли в размере 20 %, принадлежащей ей на основании свидетельства о праве собственности на общее имущество супругов;
 
    - признать недействительным решение о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Меркурий 34», содержащейся в ЕГРЮЛ и не связанные с изменением сведений в учредительные документы ООО «Меркурий 34», в части включения в число участников ООО «Меркурий 34» Матулян Эльзы Крикоровны с долей в уставном капитале равной 20 %;
 
    - признать недействительным запись МРИ ФНС России № 8 по Краснодарскому краю о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Меркурий 34» от 17.04.2013 № 2132367017682, в части включения в число участников  ООО «Меркурий 34» Матулян Эльзы Крикоровны с долей в уставном капитале равной 20 %.
 
    К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен нотариус Сочинского нотариального округа Сердюк Н.А.
 
    В обоснование иска истец указал, что ему принадлежит 60 % доли в уставном капитале ООО «Меркурий 34» (далее – общество). Оставшиеся 40 % принадлежали Матулян С.А., после смерти которого в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности 40 % доли его супруге Матулян Э.К. Основанием для внесения записи послужило свидетельство о праве на наследовании и о праве на долю в общей совместной собственности супругов. Вместе с тем, истец согласия на вступления нового участника в общество не давал. Таким образом, Матулян Э.К. не имела права на приобретение статуса участника общества.
 
    Инспекция в отзыве на иск указала, что изменения в ЕГРЮЛ внесены на основании представленного полного пакета документов, необходимых для государственной регистрации.
 
    Общество и Матулян Э.К. просили суд в иске отказать и в отзыве на иск указали, что устав общества предусматривает переход прав на доли к наследникам умерших участников без согласия других участников общества.
 
    Третье лицо отзыв на иск не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения спора уведомлено надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится без участия третьего лица.
 
    Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Краснодарского края считает, что в иске следует отказать по следующим основаниям.
 
    Как видно из материалов дела, 05.09.2012 скончался Матулян С.А.
 
    6 апреля 2013 года Матулян Э.К. выдано свидетельство о праве на наследовании по завещанию, в котором указано, что в наследство, оставшееся после смерти ее супруга Матулян С.А., входит доля в уставном капитале общества в размере 40 %.
 
    10 апреля 2013 года руководитель общества обратился в МРИ ФНС России № 8 по Краснодарскому краю обратился с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о Матулян Э.К., как участнике общества с долей, равной 40 % его уставного капитала.
 
    14 апреля 2013 года инспекцией внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
 
    Полагая, что Матулян Э.К. не могла приобрести статус участника общества без согласия другого его участника, Юнусов И.Г. обратился в арбитражный суд с иском.
 
    Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
 
    В пункте 12.5 Устава общества указано, что доли в уставном капитале общества переходят наследника граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия участников общества.
 
    Таким образом, довод истца о том, что для получения Матулян Э.К. статуса участника общества требовалось его согласие несостоятельным.
 
    Кроме того, в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11 по делу № А36-3192/2010 сформулирована следующая правовая позиция.
 
    В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
 
    При таких обстоятельствах, сведения о Матулян Э.К. как об участнике общества владеющим 40 % доли в его уставном капитале были правомерно внесены в ЕГРЮЛ, а исковые требования истца не основаны на законе.
 
    В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы следует отнести на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В иске отказать.
 
    Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
Судья                                                                                                      М.А. Мазуренко