Дата принятия: 06 февраля 2014г.
Номер документа: А32-26656/2013
Арбитражный суд Краснодарского края
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Краснодар № А32-26656/2013
«06» февраля 2014 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2014 г.
Решение в полном объеме изготовлено 06 февраля 2014 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ермоловой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Язвенко В. А.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
Управления имущественных отношений администрации муниципального образования город-курорт Анапа, г. Анапа
к ООО «Центральный рынок», г. Анапа
к Макаровскому Борису Робертовичу, г. Анапа
третьи лица:
Галциди Александр Иванович, г. Анапа
ИФНС по городу-курорту Анапа Краснодарского края, г. Анапа
о признании сделки недействительной, применении последствий
при участии:
от истца: Саенко А.Е.
от ответчиков:
от ООО «Центральный рынок»: Томаревская О.С.
от Макаровского Б.Р.: не явился
от третьих лиц:
от Галциди А.И.: не явился
от ИФНС по городу-курорту Анапа Краснодарского края: не явился
установил:
Управление имущественных отношений администрации муниципального образования город-курорт Анапа (далее – истец, управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Центральный рынок» (далее – ответчик, общество) о признании оспоримой сделки по увеличению уставного капитала путем внесения Макаровским Б. Р. доли в размере 5 000 000 рублей, следствием чего явилось перераспределение долей учредителей общества, недействительной, и применении последствий ее недействительности в виде трехсторонней реституции. Вернуть стороны в правовое положение, существовавшее до момента подписания и регистрации протокола, послужившего основанием изменения правового положения участников ООО «Центральный рынок».
Определением суда от 23.12.2013г. по ходатайству истца соответчиком по данному делу привлечен Макаровский Б.Р.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «Центральный рынок» от 22.11.2011 размер уставного капитала общества увеличен путем внесения Макаровским Б.Р. денежных средств в размере 5 000 000 рублей, вследствие чего произошло перераспределение, в частности, доли истца с 64,05% до 26,78%. Присутствовавшая на внеочередном общем собрании участников общества и голосовавшая «за» по всем поставленным вопросам повестки дня, в том числе и по вопросу увеличения уставного капитала общества за счет внесения участником общества Макаровским Б.Р. дополнительного денежного вклада, представитель управления Черниченко Л.Н. действовала незаконно, в нарушение положений установленных Решением Совета муниципального образования город-курорт Анапа от 02.06.2006 № 284 «Об утверждении положения о порядке владения, пользования и распоряжения муниципальной собственностью муниципального образования город-курорт Анапа», согласно которому представители в лице юридических лиц различных организационно-правовых форм обязаны в письменной форме согласовывать с управлением проекты решений органов управления общества (в уставном капитале которых доля муниципальной собственности составляет более 25%), которые они будут вносить и поддерживать, свое будущее голосование по проектам решений, предложенных другими членами при рассмотрении внесения изменений и дополнений в учредительные документы общества, чего обществом сделано не было.
Ответчик – ООО «Центральный рынок» в отзыве на иск против исковых требований возражает и указывает, что в соответствии с действующим законодательством, Макаровским Б.Р. в общество направлено заявление от 17.10.2011 о внесении дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Центральный рынок». Общим собранием участников общества, состоявшимся 22.11.2011, участниками общества единогласно принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада одним из участников общества Макаровским Б.Р.. На собрании участников общества от управления непосредственно присутствовала начальник управления имущественных отношений – Черниченко Л.Н., голосовавшая «за» по всем вопросам повестки дня, которая, в соответствии с п. 5.2, п. 5.6.9, 5.6.10 «Положения об управлении имущественных отношений администрации муниципального образования город-курорт Анапа» утвержденного решением Совета муниципального образования город-курорт Анапа от 05.12.2007 № 637 (в редакции от 28.07.2011 № 185), осуществляет руководство деятельностью управления без доверенности, во всех учреждениях, организациях и предприятиях, в связи с чем, оснований полагать протокол общего собрания участников общества от 22.11.2011 недействительным не имеется. 30 ноября 2011 года Инспекцией ФНС России по городу-курорту Анапа были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик – ООО «Центральный рынок» против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Ответчик Макаровский Б.Р. и третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии со ст. 123 АПК РФ.
Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 02 февраля 1996 года Администрацией муниципального образования город-курорт Анапа учреждено ООО «Центральный рынок».
По состоянию на 22.11.2011г., участниками ООО «Центральный рынок» являлось Управление имущественных отношений администрации муниципального образования город-курорт Анапа с долей в уставном капитале общества - 64,05 %, Галциди А.И. с долей в уставном капитале общества - 31,04 %, Макаровский Б.Р. с долей в уставном капитале общества - 4,91 %.
17.10.2011г. Макаровский Б.Р. обратился в ООО «Центральный рынок» с заявлением о внесении дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 5 000 000 рублей.
Пунктом 5.13 Устава ООО «Центральный рынок» предусмотрена возможность увеличения уставного капитала за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
22.11.2011г. внеочередным общим собранием участников ООО «Центральный рынок», на котором присутствовали: Галциди А.И., Макаровский Б.Р. и начальник управления имущественных отношений администрации муниципального образования город-курорт Анапа Черниченко Л.Н., единогласно принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Центральный рынок» до 8 593 762 рублей за счет внесения участником общества Макаровским Б.Р. дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере 5 000 000 рублей на основании его заявления в трехдневный срок со дня принятия общим собранием настоящего решения. Кроме того, принято решение об увеличении номинальной стоимости и размера доли участника Макаровского Б.Р., а также об изменении размера долей остальных участников общества и внесении изменения в пункт 5.2 устава общества.
На основании указанного решения внеочередного общего собрания участников ООО «Центральный рынок», 30.11.2011г. ИФНС по городу-курорту Анапа внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества по составу участников и внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала общества, путем внесения участником общества Макаровским Б.Р. доли в размере 5 000 000 рублей является недействительной, поскольку в нарушение положений указанных в Решении Совета муниципального образования город-курорт Анапа от 02.06.2006 № 284 «Об утверждении положения о порядке владения, пользования и распоряжения муниципальной собственностью муниципального образования город-курорт Анапа», ее проект в письменной форме обществом с управлением не согласован, истец обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
В пункте 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Как следует из материалов дела, 22.11.2011г. проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Центральный рынок», на котором присутствовали все участники общества.
Во исполнение принятого решения участников общества, 23 ноября 2011 года, согласно приходному кассовому ордеру № 10247 Макаровский Б.Р., внес в кассу общества 5 000 000 рублей. Указанные денежные средства были зачислены на банковский счет общества.
В соответствии с указанными решениями внеочередного общего собрания участников общества, в установленном порядке произведена государственная регистрация изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.
Судом установлено, что на спорном внеочередном общем собрании участников общества присутствовала начальник Управления имущественных отношений администрации муниципального образования город-курорт Анапа Черниченко Л.Н., о чем свидетельствуют ее подписи на всех юридически значимых документах, и не оспаривается сторонами.
При этом, истец указывает на то, что Черниченко Л.Н. действовала незаконно, поскольку согласно Решению Совета муниципального образования город-курорт Анапа от 02.06.2006 № 284 «Об утверждении положения о порядке владения, пользования и распоряжения муниципальной собственностью муниципального образования город-курорт Анапа», работники администрации муниципального образования город-курорт Анапа и представители в лице юридических лиц различных организационно-правовых форм обязаны в письменной форме согласовывать с управлением проекты решений органов управления общества (в уставном капитале которых доля муниципальной собственности составляет более 25%), которые они будут вносить и поддерживать, свое будущее голосование по проектам решений, предложенных другими членами при рассмотрении внесения изменений и дополнений в учредительные документы общества, чего не было сделано.
Между тем, судом установлено, что Решение Совета муниципального образования город-курорт Анапа от 02.06.2006 № 284 «Об утверждении положения о порядке владения, пользования и распоряжения муниципальной собственностью муниципального образования город-курорт Анапа» не предусматривает за нарушение установленного им порядка согласования проектов решений и голосования по ним такого последствия как недействительность сделки, а предусматривает только дисциплинарную ответственность служащих, назначенных представителями государства в органах управления обществ.
Также, судом принимается во внимание, то обстоятельство, что решение по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Центральный рынок» принято единогласно, в том числе и начальником Управления имущественных отношений администрации муниципального образования город-курорт Анапа Черниченко Л.Н., которая в силу Положения об управлении имущественных отношений администрации муниципального образования город-курорт Анапа, утвержденного решением Совета муниципального образования город-курорт Анапа от 05.12.2007 № 637 (в редакции решения Совета муниципального образования г-к Анапа от 28.07.2011 № 185), осуществляет от имени Управления без доверенности все юридические действия, а также представляет Управление во всех учреждениях, организациях и предприятиях.
С учетом изложенного, признание сделки по увеличению уставного капитала путем внесения участником общества Макаровским Б.Р. дополнительного денежного вклада по изложенным в исковом заявлении основаниям у суда не имеется.
Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из содержания указанной нормы следует, что сделки - это действия, направленные на достижение правового результата.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
В рассматриваемом случае увеличение уставного капитала ООО «Центральный рынок» - сделка, направленная на установление и изменение гражданских прав и обязанностей в отношении общества у участников сделки - Управления, Макаровского Б.Р., Галциди А.И.
При таких обстоятельствах, увеличение уставного капитала ООО «Центральный рынок» относится к оспоримой сделке (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обращение в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки может быть осуществлено в пределах срока исковой давности.
В ходе судебного разбирательства ответчиком было заявлено о пропуске исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно материалам дела сделка по увеличению уставного капитала совершена 22.11.2011г.
30.11.2011г. Инспекцией ФНС по городу-курорту Анапа внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Управление обратилось с настоящим иском 08.08.2013г.
Таким образом, на дату подачи иска годичный срок исковой давности по заявленным требованиям истек.
На основании изложенного в удовлетворении заявленных требований следует отказать.
Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.
Судья Н.А. Ермолова
