Дата принятия: 31 октября 2014г.
Номер документа: А32-26331/2014
Арбитражный суд Краснодарского края
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г. Краснодар Дело №А32-26331/2014
31 октября 2014 г.
Резолютивная часть решения объявлена 31 октября 2014 г.
Полный текст решения изготовлен 31 октября 2014 г.
Судья Арбитражного суда Краснодарского края Суханов Р.Ю.
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Королевской Е.Ю.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Ивановой Елены Михайловны, г. Москва
к ООО «СГ-Лаба», г. Лабинск
3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:
Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Краснодарскому краю
о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО «СГ-Лаба» в размере 52% номинальной стоимостью 5 200 рублей с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; прекратить право собственности ООО «СГ-Лаба» на долю в уставном капитале ООО «СГ-Лаба» в размере 52% номинальной стоимостью 5 200 рублей с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ
при участии
от истца: Бутенко М.М. – по доверенности, Кочаров А.Г. – по доверенности;
от ответчика: Кузюков А.В. – по доверенности;
от 3-го лица: не явился.
установил:
Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО «СГ-Лаба» в размере 52% номинальной стоимостью 5 200 рублей с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; прекратить право собственности ООО «СГ-Лаба» на долю в уставном капитале ООО «СГ-Лаба» в размере 52% номинальной стоимостью 5 200 рублей с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Представитель ответчика ходатайствовал об отложении рассмотрения дела для возможного урегулирования спора мирным путем и ознакомления с представленным регистрационным делом.
Истец возражает против удовлетворения заявленного ходатайства, возражает против заключения по делу мирового соглашения.
Судом ходатайство ответчика рассмотрено и признано не подлежащим удовлетворению, как необоснованное.
24.10.2014 в судебном заседании был объявлен перерыв до 10-00 час. 31.10.2014. В назначенное время судебное заседание продолжено с участием представителей сторон. Ответчиком представлены доказательства возврата денежных средств истцу (платежное поручение от 08.07.2013 № 769).
Истцом в свою очередь представлено платежное поручение от 09.07.2013 № 769 о перечислении обществу 5 200 рублей.
Изучив материалы дела, и исследовав представленные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В связи с выходом из состава участников общества (ответчик) ООО «Инвестгазпром» единственным участником общества принято решение № 1 от 25.02.2013 о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли, утверждении размера доли, принадлежащей обществу (52%), продаже принадлежащей обществу доли (52%) Ивановой Е.М., утверждении размера долей в следующем виде: Васильцов В.Я. (48%), Иванова Е.М. (52%).
Также 25.02.2013 единственным участником общества принято решение № 2 о продаже принадлежащей обществу доли (52%) Ивановой Е.М., утверждении размера долей в следующем виде: Васильцов В.Я. (48%), Иванова Е.М. (52%).
Ввиду того, что пунктом 6.2.9 устава ООО «СГ-Лаба» закреплено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников на дату принятия оспариваемых решений Васильцов В.Я. являлся единственным участником ООО «СГ-Лаба» (доля уставного капитала, ранее принадлежавшая ООО «Инвестгазпром» перешла к самому обществу) (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2014 по делу № А32-18828/2013).
Согласно статье 39 закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Во исполнение названных решений 25.02.2013г. между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, уставом общества продает, а покупатель покупает долю в размере 52% в уставном капитале ООО «СГ-Лаба».
Номинальная стоимость 52% уставного капитала общества составляет 5 200 рублей.
Продавец обязуется передать покупателю долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 200 рублей, что составляет 52 % уставного капитала общества.
Истец договорные обязательства по оплате стоимости доли исполнил в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением, а также ответчиком не оспаривается.
Уклонение ответчика от нотариального удостоверения сделки и как следствие невозможность внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.
В соответствии с ч. 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможные способы защиты гражданских прав.
Исходя из системного анализа указанных правовых норм, можно прийти к выводу о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.
Обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, истец указал, что он как покупатель по договору свои обязательства выполнил в полном объеме, а ответчик, являющийся продавцом по данному договору свои обязательства не исполнил и уклоняется от их исполнения.
В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Порядок заключения договора по отчуждению доли в уставном капитале общества состоит в том, что одна из сторон направляет другой стороне свое предложение о заключении договора (оферту), а другая сторона, получив оферту, принимает предложение заключить договор. При этом оферта связывает лицо, ее пославшее. Это означает, что лицо, сделавшее предложение заключить договор, в случае безоговорочного акцепта этого предложения его адресатом становится стороной в договорном обязательстве.
Согласно п. 2 статьи 163 названного Кодекса нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.
Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии с часть 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.
Согласно абзацу 1 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 -7 настоящей статьи.
Абзацем 3 названной статьи предусмотрено, что если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
При этом суд отмечает, что признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон.
На основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из материалов дела следует, что, подписав договор купли-продажи доли от 25.02.2013, продавец стал уклоняться от совершения действий, необходимых для внесения соответствующей записи о переходе права на долю в уставном капитале общества к Ивановой Е.М. Доказательств того, что в период рассмотрения дела в налоговую инспекцию подано заявление о внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц не представлено.
Согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.
В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
При этом в силу прямого указания ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.
В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (п. 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что субъективное право у истца имеется, и оно подлежит защите.
В силу разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»: «Если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения.
По общему правилу иск к конкретному ответчику подлежит удовлетворению, если судом будут установлены следующие факты: факт наличия у истца права (законного интереса), факт нарушения или оспаривания ответчиком этого права (интереса).
По смыслу абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в реестр соответствующих изменений.
Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 данного Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.
Корпоративные права не могут существовать в отрыве от права на долю в уставном капитале. В связи с этим восстановление корпоративных прав зависит от признания за лицом права на долю. Такое признание со стороны суда может носить как правоподтверждающий характер, когда суд подтверждает, что лицо не утратило принадлежащие ему корпоративные права, так и правопорождающий - в случае, когда суд признает за лицом корпоративные права при наличии к тому законных оснований (соответствующая правовая позиция сформулирована в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.11.2013 по делу АА53-3706/2013).
Таким образом, может быть применен общегражданский способ защиты оспариваемого права в виде признания права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации), обеспечивающий реальную защиту материального права истца.
Аналогичная позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 по делу № А32-4694/2014.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 167, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать право Ивановой Елены Михайловны, г. Москва на 52 (пятьдесят два) процента доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СГ-Лаба», г. Лабинск (ИНН 2314015883, ОГРН 1022302348342), перешедшую к ней на основании договора купли-продажи от 25.02.2013 с одновременным прекращением права собственности ООО «СГ-Лаба» на долю в уставном капитале ООО «СГ-Лаба», г. Лабинск (ИНН 2314015883, ОГРН 1022302348342) в размере 52 (пятьдесят два) процента номинальной стоимостью 5 200 рублей.
Возвратить Ивановой Елене Михайловне, г. Москва из Федерального бюджета, уплаченную по чек-ордеру от 23.07.2014 государственную пошлину в сумме 4 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия решения в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Р.Ю. Суханов
