Дата принятия: 18 декабря 2013г.
Номер документа: А32-23576/2013
Арбитражный суд Краснодарского края
350063, г. Краснодар, ул. Красная, 6
тел.: (861) 268-21-76, 268-01-45
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар Дело № А32-23576/2013
“16” декабря 2013г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2013 года
Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2013 года
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой М. В.
При ведении протокола помощником судьи Сербиным С.Н.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ООО «Архимед», г. Ейск
к ООО «ОфисТрейд», г. Ейск
о признании третейской оговорки недействительной
при участии в судебном заседании
от истца: не явился
от ответчика: не явился
установил:
ООО «Архимед», г. Ейск обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «ОфисТрейд», г. Ейск о признании недействительными п. п. 5.1-5.5 договора поставки от 15.12.2012г., содержащие третейскую оговорку.
Истец и ответчик в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте его проведения надлежащим образом извещены.
На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Истец направил в суд ходатайство об отложении рассмотрения дела. Судом данное ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку суд не усматривает необходимости в отложении рассмотрения дела и считает возможным рассмотреть спор в данном судебном заседании.
Изучив материалы дела, суд установил, что 15 декабря 2012г. между ответчиком и истцом в лице Французовой О. А. «Д. У.», действующей на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 02.10.2012г., составленного нотариусом Ейского нотариального округа Ксиропулос Л. А., зарегистрированного в реестре за № 3-1434, согласно условиями которого ответчик обязался продать с рассрочкой платежа истцу товар – канцелярские и бумажные изделия, а истец принять и оплатить товар.
Главой 5 указанного договора стороны определили, что все споры, разногласия или требования, возникающие их договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его нарушения, прекращения либо недействительности, подлежат окончательному разрешению в постоянно действующем третейском суде при некоммерческом партнерстве «Центр антикризисных технологий» с офисом по адресу: 353680, Россия, г. Ейск, ул. Ростояская, 71 в соответствии с регламентом, действующим на день подписания данного договора. Также стороны определили состав третейского суда.
Таким образом, глава 5 договора, а именно п.п. 5.1-5.5 содержат третейскую оговорку.
Истец полагает указанные пункты договора недействительными, поскольку полагает, что сделка совершена Французовой О. А. за пределами ее полномочий, так как договором доверительного управления, заключенным с Французовой О. А. предусмотрено, что доверительное управление осуществляется в отношении имущества, которое состоит из 100% доли в уставном капитале ООО «Архимед», и, соответственно, устанавливается в отношении доли, а не организации (предприятия).
Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований и представил письменный отзыв, в котором указал, что, учитывая, что доверительный управляющий управлял долей в размере 100% в уставном капитале Общества, он осуществлял полномочия исполнительного органа Общества, заключал от имени Общества сделки, осуществлял банковские операции, уплачивал налоги и взносы и т.д. Основания для признания оспариваемых пунктов договора, по мнению ответчика, отсутствуют.
Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.
В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексомРоссийской Федерации.
Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со статьей 1026ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173ГК РФ).
В силу статьи 174Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1012Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
В пункте 1 статьи 1020Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.
На основании части 2 статьи 1012ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.
Как следует из материалов дела, 02.10.2012г. был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, согласно условиям которого, нотариус Ейского нотариального округа Ксиропулос Лариса Александровна передала доверительному управляющему Французовой О. А. на срок, указанный в договоре имущество, оставшееся после смерти Трутневой Л. Ю., а именно доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Архимед».
Доля в уставном капитале общества, являясь одни из видов имущества, включает в себя комплекс прав и обязанностей лица, которому она принадлежит, в том числе имущественные и корпоративные. Вместе с тем, при передаче доли в доверительное управление, доверительный управляющий вправе совершать по своему усмотрению действия в отношении переданного в доверительное управление имущества в целях обеспечения его сохранности или сохранения стоимости.
Заключая в период действия договора доверительного управления договор поставки с истцом от 15.12.2012г., доверительный управляющий не вышел за пределы предоставленных ему полномочий, в связи с чем, оснований для признания недействительными п. п. 5.1-5.5 договора поставки от 15.12.2012г., содержащих третейскую оговорку у суда не имеется.
Также суд отмечает, что истец, заявляя исковые требования полагает недействительными только пункты договора, касающиеся третейской оговорки, а не всего договора в целом.
Учитывая изложенные обстоятельства, в иске следует отказать.
Расходы по уплате госпошлины следует отнести на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Ходатайство истца об отложении рассмотрения дела – отклонить.
В иске отказать.
Взыскать с ООО «Архимед», г. Ейск в доход федерального бюджета РФ 4 000 руб. 00 коп. - госпошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
СУДЬЯ М. В. КРЫЛОВА
