Решение от 18 декабря 2013 года №А32-23073/2013

 
Арбитражный суд Краснодарского края
 
РЕШЕНИЕ
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    г. Краснодар                                                                                                    Дело №А32-23073/2013
 
    18 декабря 2013 г.                   
 
    Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2013 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2013 г.
 
 
    Судья Арбитражного суда Краснодарского края  Суханов Р.Ю.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником Бондарь В.А.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению 
 
    Конкурсного управляющего ООО «Агро-Вита», п. Октябрьский 
 
    к Инспекции Федеральной налоговой службы России № 4 по городу Краснодару
 
    3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Загурский Олег Юрьевич, г. Краснодар
 
    о признании незаконными действий налоговой инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Инрекон», признании незаконной государственной регистрации ликвидации ООО «Инрекон», признании недействительной государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Инрекон» и обязании налоговую инспекцию внести запись в ЕГРЮЛ о ее недействительности 
 
    при участии
 
    от заявителя: не явился;
 
    от заинтересованного лица: Макиевская И.В. – по доверенности;
 
    от 3-го лица: Загурский О.Ю. - паспорт
 
установил:
 
    Конкурсный управляющий ООО «Агро-Вита» (далее – заявитель, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании незаконными действий налоговой инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Инрекон», признании незаконной государственной регистрации ликвидации ООО «Инрекон», признании недействительной государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Инрекон» и обязании налоговую инспекцию внести запись в ЕГРЮЛ о ее недействительности.  
 
    Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что ликвидатором ООО «Инрекон» нарушен порядок ликвидации, предусмотренный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в регистрирующий орган – ИФНС России
№ 4 по г. Краснодару предоставлены недостоверные сведения, поскольку ликвидатор не мог не знать о наличии финансовых требований ООО «Агро-Вита» к ООО «Инрекон» в сумме 2 800 000 рублей, что привело к вынесению незаконного решения о ликвидации ООО «Инрекон» и внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, в результате чего нарушены законные права ООО «Агро-Вита», поскольку, он лишен возможности взыскать с ООО «Инрекон» задолженность в  сумме 2 800 000 рублей в связи с ликвидацией ООО «Инрекон».
 
    Представитель налоговой инспекции против удовлетворения заявления конкурсного управляющего возражает, по основаниям, изложенным в отзыве. Возражения сводятся к тому, что ликвидатор ООО «Инрекон» представил в регистрирующий орган все документы, необходимые в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации ликвидации общества, в связи с чем, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в ее проведении.
 
    Третье лицо также возражает против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что информация о ликвидации ООО «Инрекон» опубликована в Вестнике государственной регистрации 06.03.2013. Заявитель не мог не знать о ликвидации общества, так как 13.03.2013 подал заявление об оспаривании сделки. Порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации предусматривает обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования, независимо от наличия (отсутствия) у ликвидационной комиссии (ликвидатора) или общества информации о задолженности перед таким кредитором. Закон не обязывает регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверность данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствие у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности.
 
    Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 
 
    Как следует из материалов дела, 24.01.2013 решением единственного участника ООО «Инрекон» Загурским О.Ю. принято решение о ликвидации ООО «Инрекон», председателем ликвидационной комиссии общества назначен Загурский О.Ю.
 
    01.02.2013 регистрирующим органом, ИФНС России № 4 по г. Краснодару, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 2132311010423. В этот же день внесена запись о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора. 
 
    06.02.2013 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 5 (414) опубликовано сообщение о ликвидации общества и определен двухмесячный срок для предъявления кредиторами требований к ликвидационной комиссии ООО «Инрекон».
 
    23.04.2013 регистрирующий орган внес в единый государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
 
    В связи с завершением ликвидационной процедуры 17.04.2013 ликвидатор представил в инспекцию документы для государственной регистрации факта ликвидации юридического лица. С заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, одновременно был представлен ликвидационный баланс по состоянию на 16.04.2013, в котором в разделе «кредиторская задолженность» указано, что задолженность отсутствует. 
 
    24.04.2013 регистрирующим органом принято решение № 1712 о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Государственный регистрационный номер записи в едином государственном реестре юридических лиц 2132311051211.
 
    В то же время, в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-Вита» (дело №А32-31715/2011-44/641-Б), конкурсным управляющим в суд было подано заявление о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), заключенного 03 октября 2010 года между ООО «Агро-Вита» и ООО «Инрекон» и применении последствий недействительности сделки. 
 
    Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2013 по делу №А32-31715/2011-44/641-Б-15С производство по заявлению конкурсного управляющего о признании указанного ранее договора уступки прав требования (цессии) прекращено в соответствии с п. 5 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с ликвидацией ООО «Инрекон».
 
    Считая, что после удовлетворения арбитражным судом заявленных конкурным управляющим ООО «Агро-Вита» требований в соответствии со статьей 61.6 Закона о несостоятельности (банкротстве), все, что было передано должником в счет исполнения по сделке, признанной недействительной подлежит возврату в конкурсную массу, однако, поскольку возврат ООО «Агро-Вита» уступленных прав (требований) фактически невозможен (право не существует в виду погашения ОАО «Россельхозбанк» долга и перечисления ООО «Инрекон» денежных средств в счет долга), приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в размере 2 800 000 рублей, но, в связи ликвидацией ООО «Инрекон» возврат в конкурсную массу денежных средств в размере 2 800 000 рублей стал фактически не возможен, конкурсный управляющий ООО «Агро-Вита» обратился в суд с настоящим заявлением.
 
    В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Согласно пункту 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Из приведенных процессуальных норм следует, что арбитражный суд при рассмотрении дела об оспаривании действий (бездействия) государственных органов должен исследовать указанные действия (бездействие) на предмет соответствия их закону, а также проверить обстоятельства нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской (иной экономической) деятельности.
 
    При этом на государственном (регистрирующем) органе лежит бремя доказывания законности совершенных им действий и принятого акта, а на заявителе (обществе) - нарушения этими действиями и решением его прав и законных интересов.
 
    В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
 
    Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.  С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
 
    Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. 
 
    Порядок и содержание действий ликвидационной комиссии по ликвидации юридического лица регламентированы статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. 
 
    Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. 
 
    После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. 
 
    Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.  После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
 
    В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 
 
    Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. 
 
    Пунктами 2 и 3 статьи 22 Закона о регистрации предусмотрено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.
 
    Документы, предусмотренные статьей 21 названного закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. 
 
    Статья 23 Закона о регистрации содержит исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с которым одним из оснований для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. 
 
    Перечень документов, представляемых для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, определен в статье 21 Закона о регистрации, согласно которой в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.
 
    В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;  ликвидационный баланс;  документ об уплате государственной пошлины;  документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования». 
 
    При этом, нормы Закона о регистрации не возлагают на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, изложенных в представленных документах. 
 
    Поскольку регистрирующий орган не наделен правом проверки сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документов, за исключением соответствия их по форме и содержанию установленным нормативными актами требованиям, то ликвидационный баланс ООО «Инрекон», представленный в налоговый орган для регистрации ликвидации юридического лица и содержащий, по мнению конкурсного управляющего, недостоверные сведения, не мог служить основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации. 
 
    Следовательно, у ИФНС России № 4 по г. Краснодару отсутствовали основания считать промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ООО «Инрекон» непредставленными в связи с недостоверностью содержащихся в них сведений. 
 
    Таким образом, поскольку ликвидатором ООО «Инрекон» в регистрирующий орган представлены все необходимые для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица документы, предусмотренные частью 1 статьи 21 Закона о регистрации (заявление по форме № Р16001, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины), у налоговой инспекции отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.   
 
    В связи с изложенным, основания для признания незаконными действий налоговой инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Инрекон», признании недействительной государственной регистрационной записи № 2132311051211 о ликвидации ООО «Инрекон» и обязании регистрирующего органа внести запись о ее недействительности у суда отсутствуют.
 
    При этом, суд отмечает, что ссылаясь на нарушение его прав, заявитель фактически оспаривает действия ликвидатора общества по проведению процедуры ликвидации общества, и его требования направлены на восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
 
    Заявителем же выбран способ защиты нарушенного права в виде обжалования действий налоговой инспекции в рамках главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    На основании изложенного, в удовлетворении заявленных ООО «Агро-Вита» требований следует отказать.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на заявителя. 
 
    Руководствуясь статьями  65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении заявленных требований – отказать.
 
    Возвратить ООО «Агро-Вита», п. Октябрьский (ИНН 2331014103, ОГРН  1052317506823) из Федерального бюджета, уплаченную по чек-ордеру от 11.07.2013 государственную пошлину в сумме 4 000 рублей.
 
    Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия решения в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
    Судья                                                                                                          Р.Ю. Суханов