Решение от 12 февраля 2014 года №А32-22894/2013

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
арбитражного суда первой инстанции
 
 
г. Краснодар                                 Дело № А32-22894/2013                           12 февраля 2014 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2014 г.
 
    Решение изготовлено в полном объеме 12 февраля 2014 г.
 
 
    Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.А. Мазуренко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.Г. Цыкало, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Котелевец Руслана Артуровича и Котелевец Романа Артуровича к обществу с ограниченной ответственностью «Долина» (ИНН: 2304049996), Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Геленджику, Компании VIGI TRADING INC, Шатохину Игорю Александровичу, при участии третьих лиц без самостоятельных требований: Саркисян Самвела Суреновича и общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвест»
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истцов: Алексеенко А.К. (представитель, доверенность в деле);
 
    от ООО «Долина»: Кузьменко Т.Е. (представитель, доверенность в деле);
 
    от ИФНС, VIGI TRADING INC и Шатохина И.А.: представители не явились;
 
    от третьих лиц: представители не явились,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Котелевец Руслан Артурович и Котелевец Роман Артурович обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Долина» и ИФНС Росси по г. Геленджику со следующими требованиями:
 
    - признать несостоявшимся увеличение размера уставного капитала ООО «Долина» до 20 000 рублей за счет дополнительного вклада Компании VIGI TRADING INC в размере 10 000 рублей на основании протокола № 1 общего собрания участников общества от 29.10.2010 и протокола № 2 от 01.08.2010 об утверждении итогов внесения дополнительного вклада третьего лица;
 
    - прекратить имущественное право Компании VIGI TRADING INC на долю в уставном капитале ООО «Долина»;
 
    - признать несостоявшимся увеличение размера уставного капитала ООО «Долина» до 28 000 рублей за счет дополнительного вклада Шатохина И.А.  в размере 8 000 рублей на основании протокола № 1 общего собрания участников общества от 28.07.2011 и протокола № 2 от 01.08.2011 об утверждении итогов внесения дополнительного вклада третьего лица;
 
    - прекратить имущественное право Шатохина И.А. на долю в уставном капитале ООО «Долина»;
 
    - признать недействительной редакцию устава ООО «Долина», принятую на внеочередном собрании участников от 01.11.2010;
 
    - обязать ИФНС России по городу-курорту Геленджику Краснодарского края восстановить в ЕГРЮЛ сведения (внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ) об участии в ООО «Долина» Котелевец Руслана Артуровича с долей в уставном капитале в размере 5 %  номинальной стоимостью 500 рублей;
 
    - обязать ИФНС России по городу-курорту Геленджику Краснодарского края восстановить в ЕГРЮЛ сведения (внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ) об участии в ООО «Долина» Котелевец Романа Артуровича с долей в уставном капитале в размере 5 % номинальной стоимостью 500 рублей.
 
    - признать недействительными записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Долина»: ГРН 1072304001990 от 11.11.2010, ГРН 2102304070120 от 11.11.2010, ГРН 2112304028582 от 11.08.2011, ГРН 2112304028571 от 11.08.2011.
 
    С согласия истца суд, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек Компанию VIGI TRADING INC и Шатохина И.А. к участию в деле в качестве ответчиков.
 
    В обоснование иска истцы указали, что по состоянию на 28.10.2010 уставный капитал ООО «Долина» (далее – общество) составлял 10 000 рублей и был разделен среди участников общества следующим образом: Рябушко С.Г. – 87,5 %, Котелевец Роман Артурович – 5 %, Котелевец Руслан Артурович – 2,5 %, Саркисян С.С. – 5 %. В дальнейшем, на основании решений общих собраний участников общества от 29.10.2010 и от 28.07.2011 за счет внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества в его состав вошли Компания VIGI TRADING INC и Шатохина И.А. Решением собрания от 01.11.2010 утверждена новая редакция устава общества. В результате данных действий доли истцов в уставном капитале общества уменьшились до 1,8 % и 0,9 % соответственно. Позднее из общества вышел Рябушко С.Г и в результате перераспределения долей их размер у истцов составил 2,6 % и 1,3 % соответственно. Истцы участия в общих собраниях, на которых принимались решения об увеличении уставного капитала общества, не принимали, за вхождение новых участников в общество не голосовали. При этом увеличение уставного капитала общества требовало единогласного решения всех участников общества. Таким образом, решения собраний от 29.10.2010 и от 28.07.2011 не имеет юридической силы и не повлекли никаких правовых последствий
 
    ИФНС Росси по г. Геленджику (далее – инспекция) в отзыве на иск указала, что изменения в ЕГРЮЛ внесены ей на основании представленных обществом полных пакетов документов, необходимых для государственной регистрации.
 
    Общество просило суд в иске отказать и в отзыве на иск указало, что истцы принимали участия в собрания, на которых были приняты оспариваемые решения. Кроме того, истцами пропущен срок исковой давности для обращения в суд.
 
    Компании VIGI TRADING INC, Шатохин И.А., Саркисян С.С. и ООО «ТрансИнвест» отзывы на иск не представили, представителей в судебное заседание не направили о времени и месте рассмотрения спора уведомлены надлежащим образом. При этом иностранная компания уведомлялась судом в порядке, установленным Конвенцией о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам (Гаага, 15.11.1965).
 
    В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится без участия указанных лиц.
 
    Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Краснодарского края считает, что в иске следует отказать по следующим основаниям.
 
    Как видно из материалов дела, 29.10.2010 состоялось внеочередное общее собрания участников общества, оформленное протоколом № 1, на котором были приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет принятия в общество нового участника – Компании VIGI TRADING INC и внесения ей дополнительного вклада в уставный капитал в сумме 10 000 рублей. Всего уставный капитал составил 20 000 рублей, который распределен следующим образом: Рябушко С.Г. – 43, 75 %, Котелевец Роман Артурович – 2,5 %, Котелевец Руслан Артурович – 1, 25 %, Саркисян С.С. – 2, 5 %, Компания VIGI TRADING INC – 50 %. Из протокола собрания следует, что в нем приняли участия все участники общества.
 
    01 ноября 2010 года состоялось внеочередное общее собрания участников общества, оформленное протоколом № 2, на котором были приняты решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада в уставный капитал Компанией VIGI TRADING INC; об изменении юридического адреса общества; об утверждении устава общества в новой редакции. Из протокола собрания следует, что в нем приняли участия все участники общества.
 
    28 июля 2011 года состоялось внеочередное общее собрания участников общества, оформленное протоколом № 1, на котором были приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет принятия в общество нового участника – Шатохина И.А. и внесении им дополнительного вклада в уставный капитал в размере 8 000 рублей. Всего уставный капитал составил 28 000 рублей, который распределен следующим образом: Рябушко С.Г. – 31, 2 %, Котелевец Роман Артурович – 1, 8 %, Котелевец Руслан Артурович – 0, 9 %, Саркисян С.С. – 1, 8 %, Компания VIGI TRADING INC – 35,7 %,  Шатохина И.А. – 28, 6 %. Из протокола собрания следует, что в нем приняли участия все участники общества.
 
    01 августа 2011 года состоялось внеочередное общее собрания участников общества, оформленное протоколом № 2, на котором были приняты решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада в уставный капитал
Шатохиным И.А.
 
    На основании указанных решений инспекцией внесены изменения в ЕГРЮЛ.
 
    По состоянию на момент рассмотрения спора участниками общества являются Рябушко С.Г., Котелевец Роман Артурович, Котелевец Руслан Артурович, Саркисян С.С. – 1, 8 %, Компания VIGI TRADING INC,  Шатохин И.А. и ООО «Транс Инвест».
 
    Полагая, что новые участники необоснованно включены в общество, истцы обратились в арбитражный суд с иском.
 
    По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательным условием обращение в суд является наличие нарушенного или оспоренного права.
 
    Истцы указывают на то, что их права нарушены принятием в общество новых участников и увеличением его уставного капитала без их согласия, поскольку участия в собраниях 29.10.2010, 01.11.2010, 28.07.2011 и 01.08.2011 истцы не принимали. При этом в возражениях на отзыв ответчика истцы указали, что ими не оспариваются порядок и сроки внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества. Не содержит исковое заявление и доводов о недействительности устава общества по иным основаниям, кроме как отсутствие воли истцов на его утверждение. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцами фактически заявлены требования о признании недействительными решений участников общества, принятых на собраниях 29.10.2010, 01.11.2010, 28.07.2011 и 01.08.2011 и о применении последствий их недействительности. Поэтому к рассматриваемым требованиям должны применяться положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).
 
    Согласно пункту 1 указанной статьи решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    В пункте 4 статьи 43 Закона об обществах указано, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    Обществом заявлено о применении срока исковой давности.
 
    Последнее из оспариваемых решений принято 01.08.2011. В материалы дела обществом представлены нотариально заверенные заявления истцов о согласии на отчуждение Шатохиным И.А. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в пользу ООО «Транс Континент», датированные 07.09.2011. Данные заявления свидетельствуют о том, что истцы знали о нахождении в обществе Шатохина И.А. и в случае, если бы у них данный факт вызвал объективные сомнения в легитимности его статуса участника общества, они имели возможность ознакомиться с составом участников общества из открытых сведений ЕГРЮЛ и, соответственно, узнать о принадлежности доли в обществе так же Компании VIGI TRADING INC. Поэтому, двухмесячный срок исковой давности следует исчислять с 07.09.2011. С учетом обращения истцов в суд 16.07.2013 срок исковой давности ими пропущен.
 
    Доводы истцов о том, что к предъявленным им требованиям следует применять общий (трехгодичный) срок исковой давности судом отклоняются. В противном случае, это привело бы к дестабилизации корпоративных отношений в обществе. Кроме того, основания иска однозначно свидетельствует о направленности требований истцов на оспаривание именно решений собраний общества.
 
    Истцы, не только в течение длительного времени не проявляли интереса к деятельности общества и не предпринимали мер к выдворению вновь принятых участников, но и фактически одобрили приобретение Шатохиным И.А. статуса участника общества в заявлениях от 07.09.2011. При этом, практически, через два года после указанных событий истцы ставят под сомнения права на долю в обществе как Шатохина И.А., так и ранее принятого участника – Компанию VIGI TRADING INC. Поэтому в иске следует также отказать со ссылкой на пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Указанные обстоятельства являются достаточными для принятия судом решения об отказе в иске.
 
    В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы следует отнести на истцов.
 
    Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В иске отказать.
 
    Взыскать с Котелевец Руслана Артуровича и Котелевец Романа Артуровича в доход федерального бюджета по 2 000 рублей государственной пошлины.
 
    Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
Судья                                                                                                      М.А. Мазуренко