Дата принятия: 31 октября 2014г.
Номер документа: А32-20090/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ
350063, г. Краснодар, ул. Красная, 6
тел.: (861) 268-33-80, 268-21-94
www.krasnodar.arbitr.ru, info@krasnodar.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар Дело № А32-20090/2014 27 октября 2014 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23.10.2014г.
Полный текст решения изготовлен 27.10.2014г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой М.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сербина С.Н.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Карамова Артема Владимировича,
х. Ляпино, Новокубанский район
к Коробко Андрею Викторовичу, г. Москва
к Чернеру Сергею Евгеньевичу, г. Фрунзе, Московской обл.
к ОАО «РУСФАРМИНГ», г. Армавир
Третьи лица:
- ООО «Машинно-технологическая станция «Кубаньагротехнология», х. Ляпино, Новокубанский район
- Межрайонная инспекция ФНС России № 13 по Краснодарскому краю, г. Армавир
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале
при участии в судебном заседании:
от истца: Кочаров А.Г. – представитель (доверенность в деле);
от Коробко А.В.: Джикия О.И. – представитель (доверенность в деле);
от др. ответчиков, третьих лиц: не явились, извещены.
установил:
Карамов А.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Коробко А.В., к Чернеру С.Е., к ОАО «РУСФАРМИНГ» о переводе прав и обязанностей покупателя 50% доли (номинальной стоимостью 15000 руб.) в уставном капитале ООО «Машинно-технологическая станция «Кубаньагротехнология» (далее – общество) по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.03.2010, заключенному между ОАО «Русфарминг», Коробко А.В. и Чернером С.Е.
Требования мотивированы недействительностью (ничтожностью) оспариваемой сделки как не соответствующей статьям 93, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьям 8, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон).
Чернер С.Е., ОАО «Русфарминг», третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом уведомлены.
Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просит суд иск удовлетворить в полном объеме.
Представитель Коробко А.В. в судебном заседании заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 18 статьи 21 Федерального закона.
В судебном заседании объявлен перерыв до 23.10.2014 до 10-00 час.
После перерыва в назначенное время судебное заседание продолжено.
Исследовав материалы дела, суд установил, что ООО «Машинно-технологическая станция «Кубаньагротехнология» зарегистрировано администрацией Новокубанского района Краснодарского края 22.03.1999 за № 890.
7 декабря 2004 года Карамов А.В. совместно с Петросян Р.А. на основании договора об уступке доли в уставном капитале ООО МТС «Кубаньагротехнология», заключенного с Дьяченко Н.И., приобрели 100% доли в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью 30 тыс. рублей, по 50% доли каждый.
Вместе с тем, в ходе рассмотрения Новокубанским районным судом Краснодарского края гражданского дела № 2-997/2011, Карамову А.В. стало известно о том, что принадлежащая ему доля в уставном капитале общества в отсутствие его волеизъявления переоформлена на трех иностранных юридических лиц: Алертон Трейд Груп Инк (17%), Минимакс Классик Лимитед (17%), Юнитекс Сапорт Лтд (16%) и соответствующие изменения в учредительные документы общества в связи со сменой участников общества зарегистрированы налоговым органом 30.10.2008.
Указанные изменения в учредительные документы общества внесены налоговым органом на основании протокола общего собрания участников общества от 13.10.2008 № 16, на котором принято решение о даче Карамову А.В. согласия на уступку принадлежащей ему доли вышеуказанным иностранным компаниям.
Впоследствии Алертон Трейд Груп Инк, Минимакс Классик Лимитед, Юнитекс Сапорт Лтд на основании протокола общего собрания участников общества от 20.10.2008 № 17 уступили свои права на доли в уставном капитале общества в совокупном размере 50% иностранному лицу – Югмортранс Лимитед, о чем налоговым органом зарегистрированы соответствующие изменения 31.10.2008.
Югмортранс Лимитед на основании протокола общего собрания участников от 13.10.2008 № 18 перевело свои права на 50% доли в уставном капитале общества на ОАО «РусФарминг», а соответствующие изменения в учредительных документах в связи с очередной сменой участников зарегистрированы уполномоченным органом 05.11.2008.
Согласно протоколу общего собрания участников общества от 22.09.2009 № 11 другой участник общества Петросян Р.А. уступила ОАО «РусФарминг» принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 50%, в результате чего ОАО «РусФарминг» стало единственным участником общества.
16 марта 2010 года на основании решения единственного участника общества от 09.03.2010 ОАО «Русфарминг», Коробко А.В. и Чернер С.Е. заключили договор купли-продажи доли, на основании которого Коробко А.В. и Чернер С.Е. приобрели в собственность по 50% доли в уставном капитале каждый.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2014 по делу № А32-8011/2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.09.2014, признано право собственности Карамова А.В. на 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 15 тыс. рублей с лишением права собственности Коробко А.В. и Чернера С.Е. на 50% доли в уставном капитале общества (по 25% доли каждого соответственно).
При этом судебными инстанциями констатирован факт того, что с момента приобретения доли в уставном капитале общества у Дьяченко Н.И. (07.02.2004) Карамов А.В. не утрачивал статус участника общества.
Ссылаясь на нарушение его преимущественного права при совершении сделки купли-продажи доли от 16.03.2010, истец обратился в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
До принятия судом решения ответчик – Коробко А.В. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
Согласно статье 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу пункта 18 статьи 21 Федерального закона при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Из материалов дела следует, что на момент подачи иска (23.03.2012) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества (дело № А32-8011/2012) истец был осведомлен о совершении оспариваемой сделки купли-продажи от 16.03.2010. На обстоятельства заключения указанной сделки имелась ссылка в мотивировочной части решения суда от 27.12.2012 и в последующих судебных актах по данному делу.
Довод истца о том, что требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 16.03.2010 не могло быть заявлено ранее легитимации его в судебном порядке как собственника 50% доли в уставном капитале общества, то есть до 01.06.2014 (дата вступления в законную силу постановления апелляционного суда), судом во внимание не принимается в силу нижеследующего.
Сведения о Карамове А.В. как об участнике общества неоднократно вносились в ЕГРЮЛ в частности:
- 15.12.2011 на основании решения Новокубанского районного суда Краснодарского края от 07.10.2011;
- 15.05.2013 на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2012 по делу № А32-8011/2012.
Полагая себя участником общества, Карамов А.В. в отсутствие судебной констатации факта наличия у него права на 50% долей в уставном капитале общества реализовал свое право путем подачи в Арбитражный суд Краснодарского края иска о признании незаконными действий МИ ФНС России № 13 по Краснодарскому краю (дело № А32-37307/2011, иск подан в октябре 2011 года).
С настоящим иском в суд Карамов А.В. обратился 05.06.2014, то есть за пределами срока исковой давности.
Из разъяснений пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
С учетом вышеизложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине следует возложить на истца.
Руководствуясь статьями 4, 9, 65, 70, 106, 110, 123, 156, 163, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.В. Крылова
