Дата принятия: 06 ноября 2014г.
Номер документа: А32-19762/2014
Арбитражный суд Краснодарского края
350063, г. Краснодар, ул. Красная, 6
тел.: (861) 268-21-76, 268-01-45
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар Дело № А32-19762/2014
«05» ноября 2014г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2014 года
Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2014 года
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой М. В.
При ведении протокола помощником судьи Сербиным С.Н.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Василенко Сергея Ивановича, г. Волжский
к ЗАО «ЮниКредитБанк», г. Москва в лице филиала в г. Волгограде, г. Волгоград
ООО «Краснодарская промышленная компания», х. Привольный
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании
от истца: Берсенева О. В. – представитель, доверенность от 18.02.2014г.
от ответчика ЗАО «ЮниКредитБанк»: Коссова А. С., представитель, доверенность № 2042/600 от 26.12.2013г.
от ответчика ООО «Краснодарская промышленная компания»: не явился
установил
Василенко Сергей Иванович, г. Волжский обратился в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «ЮниКредитБанк», г. Москва в лице филиала в г. Волгограде, г. Волгоград, ООО «Краснодарская промышленная компания», х. Привольный о признании недействительным договора № 462/044/12 от 31.08.2012г.
Представитель ответчика ООО «Краснодарская промышленная компания» в судебное заседание не явился. Определение суда о дате, времени и месте его проведения, направленное ответчику ООО «Краснодарская промышленная компания» по последнему известному суду адресу возвращено с отметкой почты «истек срок хранения», о чем орган связи проинформировал суд.
На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчика ООО «Краснодарская промышленная компания».
Изучив материалы дела, суд установил, что 31 августа 2012г. между сторонами был заключен генеральный договор № 462/044/12 об общих условиях факторингового обслуживания на территории России с правом регресса, в соответствии с условиями которого ответчик ЗАО «ЮниКредитБанк» (далее – Банк) обязался в течение 12-ти месяцев финансировать в пределах лимита финансирования в 40 000 000 руб. 00 коп. ООО «Краснодарская промышленная компания» (далее – Компания), а Компания обязалась уступать денежные требования, вытекающие из оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа в обеспечение возврата сумм финансирования.
Истец, являясь единственным участником Компании указал, что указанный договор является крупной сделкой, однако он согласия на заключение данного договора не давал, в связи с чем, просит признать договор недействительным на основании ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ответчик Банк возражал против удовлетворения исковых требований и представил письменный отзыв, в котором указал, что оспариваемый договор не является крупной сделкой в соответствии с данными бухгалтерского баланса Компании по состоянию на 30.06.2012г., истец не доказал убыточность сделки для Компании.
Также Банк заявил о злоупотреблении истцом своими правами и о пропуске срока исковой давности.
Ответчик Компания также возражал против удовлетворения исковых требований и в представленном отзыве указал, что оспариваемый договор вообще не содержит сведений о сумме и сроке финансирования, лимите финансирования, лимитах дебиторов, цене договора, в связи с чем, полагает договор незаключенным.
Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, заслушав довод сторон, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно ст. 168Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до вступления в законную силу Федерального законаот 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 1, 3 ст. 46Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В силу п. 5 ст. 46Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В предмет доказывания по спорам о признании сделки недействительной на основании статьи 46названного Закона входит выяснение обстоятельств, подтверждающих превышение совершенной сделкой (взаимосвязанных сделок) установленной законом (уставом) величины активов общества; совершение такой сделки не в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; наличие (отсутствие) одобрения собранием участников общества данной сделки, а также нарушение прав истца (общества, участника) такой сделкой.
При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46Закона N 14-ФЗ на основании данных его бухгалтерского учета.
При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств; пункты 2и 3информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок с заинтересованностью").
Оспариваемая сделка совершена 31.08.2012. В материалах дела имеется бухгалтерский баланс общества по состоянию на 30.06.2012г.
Сопоставив стоимость предмета сделки, с балансовой стоимостью активов общества по состоянию на 31.08.2012, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку стоимость имущества по сделке составила менее 25%, следовательно, оспариваемый договор не требовал одобрения истцом и порядок его заключения не нарушен.
Суд не принимает во внимание доводы Банка о пропуске истцом срока исковой давности ввиду следующего.
Статьей 195Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с п. 2 ст. 181Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
На основании ч. 2 п. 2 ст. 199Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчик Банк полагает, что истец должен был узнать о совершении Компанией сделки не позднее 30.04.2013г. по результатам проведения общего годового собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества по окончании финансового года (30.04.2013г.).
В соответствии с абзацем первым статьи 34Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
В силу пункта 6 статьи 33Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.
Таким образом, о совершении оспариваемой сделки истцу должно было стать известно не позднее 30.04.2013г.
В соответствии со статьей 203Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 15постановления N 15/18 течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.
Истец обратился в суд с данным иском с нарушением правил подсудности в Арбитражный суд Волгоградской области 19.03.2014г., в связи с чем, Арбитражный суд Волгоградской области определением от 29.04.2014г. вынес определение о передаче дела в Арбитражный суд Краснодарского края.
Материалы дела и исковое заявление поступило в Арбитражный суд Краснодарского края 18.06.2014г. (то есть с пропуском срока исковой давности), вместе с тем, поскольку фактически, определение суда о направлении дела по подсудности было вынесено 29.04.2014г. (то есть в пределах срока исковой давности), суд полагает, что срок исковой давности не пропущен истцом, поскольку фактическая передача дела в суд по подсудности не зависит от истца.
Согласно статьям 824, 826Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора финансирования под уступку денежного требования между сторонами должно быть достигнуто соглашение об уступке денежного требования к третьему лицу, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг.
Таким образом, сторонами договора должно быть определено содержание передаваемого Клиентом права требования, основанного на договоре между Клиентом и третьим лицом, позволяющее идентифицировать существующее требование в момент заключения договора.
Суд полагает, что между сторонами в договоре № 462/044/12 об общих условиях факторингового обслуживания на территории России с правом регресса были достигнуты все существенные условия договора, в связи с чем, оснований для признания его незаключенным, как указал ответчик Компания, не имеется.
Учитывая изложенное, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований, в связи с чем, в иске следует отказать.
Расходы по уплате госпошлины, согласно ст. 110 АПК РФ следует возложить на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Истцу в иске отказать.
Взыскать с Василенко Сергея Ивановича, г. Волжский в доход федерального бюджета РФ 4 000 руб. 00 коп. – госпошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.
СУДЬЯ М. В. КРЫЛОВА
