Дата принятия: 18 декабря 2013г.
Номер документа: А32-1954/2013
Арбитражный суд Краснодарского края
350063, г. Краснодар, ул. Красная, 6
тел.: (861) 268-21-76, 268-01-45
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар Дело № А32-1954/2013
“17” декабря 2013г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2013 года
Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2013 года
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой М. В.
При ведении протокола помощником судьи Сербиным С.Н.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Яценко Евгения Федоровича, г. Новороссийск
к ООО «Прогресс», г. Краснодар
Проскурину А.В., г. Краснодар
Территориальному управлению федерального агентства по управлению государственным имуществом по Краснодарскому краю, г. Краснодар
3-е лицо: ИФНС России № 1 по г. Краснодар, г. Краснодар
о признании права собственности на долю в уставном капитале общества
при участии в судебном заседании
от истца: не явился
от ответчика ООО «Прогресс»: не явился
от ответчика Проскурина А.В.: не явился
от ответчика ТУ ФАУГИ: Жилкина Ю.А., представитель, доверенность в деле
от третьего лица: Маринченко В.В., представитель, доверенность в деле
установил:
Яценко Евгений Федорович, г. Новороссийск обратился в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Прогресс», г. Краснодар о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.
Представители истца, ответчиков Проскурина А.В. , ООО «Прогресс» в судебное заседание не явились.
На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца и ответчиков Проскурина А.В. , ООО «Прогресс».
В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об уточнении предмета иска и просит суд восстановить положение, существовавшее до принятия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Прогресс» от 10.12.2009г. путем восстановления права собственности Яценко Е.Ф. на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 27 237, 55 руб.
Судом данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено. Истец и ответчик в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте его проведения надлежащим образом извещены.
На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, суд установил, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», Законом РСФСР от 21.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и от 04.09.1992 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» произведена реорганизация совхоза «Новороссийский», в процессе которой работники совхоза были наделены имущественными и земельными паями. На базе совхоза созданы самостоятельные сельскохозяйственные предприятия: «Янтарь-1», «Глебовское», «Виноградарь», в которые работники внесли свои имущественные и земельные паи. Указанные хозяйства реорганизованы путем слияния в ТОО «Янтарь», впоследствии преобразованное в ООО «Янтарь» (в настоящее время ООО «Прогресс»).
Яценко Евгений Федорович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Янтарь» (далее – ответчик, общество) о признании решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО «Янтарь» от 15 января 2009 года, недействительными.
15.01.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Янтарь» со следующей повесткой дня:
1. досрочное прекращение полномочий директора ООО «Янтарь». Избрание на должность директора ООО «Янтарь» шкрябина Александра Борисовича
2. уменьшение уставного капитала ООО «Янтарь» в соответствии со ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
3. утверждение Устава ООО «Янтарь» новой редакции 2009 года
4. внесение изменений в учредительный договор ООО «Янтарь»,
Полагая, что данное внеочередное собрание является незаконным, поскольку проведено с нарушением норм действующего законодательства и Устава общества, истец обратился в арбитражный суд с иском, указав в качестве основания не уведомление его и других участников о времени и месте проведения собрания. Исковые требования мотивированы нарушением права истца как участника общества, ввиду нарушения порядка созыва общего собрания общества.
По делу № А-32-2215/2009-17/41 арбитражным судом Краснодарского края суда вынесено решение от 03.12.2009г. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Янтарь» от 15.01.2009г.
01.03.2009г. указанное решение суда было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, и оставлено в силе апелляционной и кассационной инстанциями, суды указали на то, что Яценко Е. Ф. не является участников ООО «Прогресс».
Постановлением Президиума ВАС РФ от 25.09.2012г. № 4138/2012, указанные судебные акты отменены, в силе оставлено решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2009г. Суд в постановлении указал, что надлежаще оформленного письменного документа, который бы недвусмысленно выражал намерение Яценко Е. Ф. выти из ООО «Янтарь» до проведения оспариваемого собрания участников общества, или других документов, достоверно подтверждающих подачу им заявления о выходе, в материалах дела не имеется.
Истец указал, что поскольку был незаконно лишен статуса ООО «Прогресс», его права как участника Общества нарушены, он лишен возможности принимать участие в управлении делами Общества.
Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований. Ответчик Проскурин А. В. указал, что на момент рассмотрения дела ООО «Прогресс» ликвидировано в связи завершением конкурсного производства.
Кроме того, ответчиком ТУ ФАУГИ заявлено о пропуске срока исковой давности.
Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Статья 12Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.
По правилам статей 195и 196Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. В силу требований части 1 статьи 200Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Требование о признании за лицом права на долю или часть доли может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Суд полагает, что в данном случае срок исковой давности начинает течь с момента проведения собрания участников ООО «Янтарь» от 15 января 2009 года.
Согласно статье 203Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
В пункте 15Постановления N 15/18 разъяснено, что в соответствии со статьей 203Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексомРоссийской Федерации требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.
Поскольку истец обращался с иском о признании решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО «Янтарь» от 15 января 2009 года, недействительными в пределах срока исковой давности, срок был прерван.
Постановление Президиума ВАС РФ № 4138/2012 об оставлении в силе решения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2009г. было вынесено от 25.09.2012г.
Таким образом, срок исковой давности продолжил течь с 26.09.2012г. Истец обратился в суд с настоящим иском 23.01.2013г., то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.
Вместе с тем, в силу ч. 2 ст. 9Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В соответствии с ч. 1 ст. 4Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Кроме того, право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью устанавливает объем прав участника общества, в том числе как имущественных, так и неимущественных, то есть таких, как право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом"Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным закономи уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость и т.д.
Из абзаца 2 п. 1 ст. 57Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вытекает, что ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Таким образом, с момента ликвидации общества - исключения его из ЕГРЮЛ участник общества утрачивает какие-либо права на долю в уставном капитале этого общества.
Как установлено судом, в отношении ООО "Прогресс" было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Решением Арбитражного суда Краснодарского края данное общество было признано банкротом, в его отношении была введена процедура конкурсного производства. В связи с завершением конкурсного производства в отношении ООО "Прогресс" в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации указанного юридического лица вследствие его банкротства, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.09.2013г.
При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, исковые требования о восстановлении положения, существовавшего до принятия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Прогресс» от 10.12.2009г. путем восстановления права собственности Яценко Е.Ф. на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 27 237, 55 руб. не подлежат удовлетворению ввиду отсутствия предмета спора, ибо ликвидация ООО «Прогресс» в результате банкротства исключает возможность осуществления прав на участие в этом обществе, прекратившим свое существование.
Учитывая изложенные обстоятельства, в иске следует отказать.
Расходы по уплате госпошлины следует отнести на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
СУДЬЯ М. В. КРЫЛОВА
