Решение от 31 октября 2014 года №А32-17675/2014

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
 
г. Краснодар                                                                                                31 октября 2014 г.
 
Дело №А32-17675/2014
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2014 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 31 октября 2014 г.
 
 
    Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Александровой Т.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Придня Валерия Васильевича (Краснодарский край, Усть-Лабинский район, ст. Воронежская)
 
    к Пучкову Андрею Ивановичу (Краснодарский край, г. Усть-Лабинск),
 
    закрытому акционерному обществу «Профессиональный регистрационный центр» в лице Филиала «Кубанский регистратор»
 
    при участии третьего лица: закрытого акционерного общества «Усть-Лабинсктеплоэнерго» (ОГРН 1022304971512, ИНН 2356038360, 352330, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск, ул. Пролетарская, д. 6)
 
    об устранении препятствия в реализации прав акционера и вступлении в должность генерального директора,
 
 
    при участии в предварительном судебном заседании:
 
    от истца: до и после перерыва Придня В.В. (паспорт), до перерыва Головлева А.Л. (доверенность от 16.07.2014),
 
    от ответчика: явка представителя не обеспечена,
 
    от третьего лица: явка представителя не обеспечена,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Придня Валерий Васильевич (далее – Придня В.В.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Пучкову Андрею Ивановичу (далее – Пучков А.И.), закрытому акционерному обществу «Профессиональный регистрационный центр»  (далее – ЗАО «ПРЦ») в лице филиала «Кубанский регистратор» о понуждении к подписанию протокола общего собрания акционеров об освобождении от занимаемой должности Придня В.В. (протокол №2 от 10.12.1998), председательствовавшего на данном собрании; принятии решения об обязании ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» ознакомить со всеми бюллетенями для голосования на общем собрании акционеров 10.12.1998, протоколом и отчетом об итогах голосования и иными имеющимися документами по проведению указанного собрания; принятии решения об обязании совета директоров ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» вынести решения по вопросам, указанным Придня В.В. в обращениях к совету директоров от 28.12.1998 и директору общества от 14.04.1999; принятии решения об обязании ООО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» выдать все документы бухгалтерского учета и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа за период с 10.12.1998 по 26.10.2000 для ознакомления и ксерокопирования; принятии решения о понуждении к выдаче документов, послуживших основанием для проведения операции по переходу права собственности на 339709 акций  к Горбачеву Е.Н., 2746996 акций – Тарасенко В.В., 1525261 – на лицевой счет эмитента с лицевого счета Придня В.В.
 
    Исковые требования мотивированы нарушением прав Придня В.В. как акционера и единоличного исполнительного органа ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго», обусловленного незаконным отстранением от управления общества и уклонением от предоставления информации о деятельности общества.
 
    Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Усть-Лабинсктеплоэнерго» (далее – ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго»).
 
    В судебном заседании истец и его представитель исковые требования поддержали в полном объеме. Представили копии документов, которые в порядке ст. 66 АПК РФ судом приобщены к материалам дела в целях полного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.
 
    Заявили ходатайство о повторном истребовании в ЗАО «ПРЦ» документов, послуживших основанием для  списаний акций, принадлежащих истцу.
 
    Ответчики и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовыми уведомлениями 35093130171449 (ЗАО «ПРЦ»), 35093130171432 (ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго»), а также направленным по последнему известному адресу Пучкова А.И. почтовым конвертом 35093130171456, возвращенным отделением почтовой связи за истечением срока хранения.
 
    В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. 29.10.2014, сведения о котором были размещены в сети интернет на официальном сайте арбитражных судов Российской Федерации (kad.arbitr.ru). После перерыва судебное заседание было продолжено с участием истца.
 
    Придня В.В. после перерыва поддержал ранее изложенную правовую позицию по делу. Заявил ходатайство, в котором просил принять решение о понуждении Пучкова А.И. по допущению к работе в должности генерального директора ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго», подписанию и ознакомлению с документами, изложенными в определении от 03.09.2014.
 
    С учетом волеизъявления истца в судебном заседании данное ходатайство принято судом к рассмотрению как заявление об уточнении исковых требований.
 
    Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства считаются уведомленными надлежащим образом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований, суд первой инстанции не находит достаточных оснований для его удовлетворения ввиду следующего.
 
    Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
 
    В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
 
    Предметом первоначально заявленного университетом иска являлись требования о понуждении к подписанию протокола общего собрания акционеров об освобождении от занимаемой должности Придня В.В. (протокол №2 от 10.12.1998), председательствовавшего на данном собрании; принятии решения об обязании ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» ознакомить со всеми бюллетенями для голосования на общем собрании акционеров 10.12.1998, протоколом и отчетом об итогах голосования и иными имеющимися документами по проведению указанного собрания; принятии решения об обязании совета директоров ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» вынести решения по вопросам, указанным Придня В.В. в обращениях к совету директоров от 28.12.1998 и директору общества от 14.04.1999; принятии решения об обязании ООО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» выдать все документы бухгалтерского учета и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа за период с 10.12.1998 по 26.10.2000 для ознакомления и ксерокопирования; принятии решения о понуждении к выдаче документов, послуживших основанием для проведения операции по переходу права собственности на 339709 акций  к Горбачеву Е.Н., 2746996 акций – Тарасенко В.В., 1525261 – на лицевой счет эмитента с лицевого счета Придня В.В.
 
    Первоначально заявленные требования носят корпоративный характер, основанием иска указаны обстоятельства нарушения ответчиками прав Придня В.В., как акционера и единоличного исполнительного органа ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго».
 
    При уточнении исковых требований Придня В.В. фактически включает в предмет иска отдельное самостоятельное требование о принятии решения о понуждении Пучкова А.И. допустить Придня В.В. к работе в должности генерального директора ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго», которое может являться объектом отдельного трудового спора Придня В.В. и ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго».
 
    В качестве основания данных требований истец ссылается на незаконное освобождение Придня В.В. от должности генерального директора ООО «Усть-Лабинсктеплоэнерго».
 
    По мнению суда, данное требование является самостоятельным, поскольку имеет не только новый предмет иска (понуждение допустить к работе), но и основание иска (обстоятельства освобождения Придня В.В. от должности генерального директора общества).
 
    Поскольку одновременное изменение предмета иска и его основания положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено, в удовлетворении ходатайства следует отказать.
 
    При этом, Придня В.В. не лишен права на предъявление соответствующего иска в самостоятельном порядке с учетом требований Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о подсудности трудовых, в связи с чем, отказ суда принять уточненные исковые требования не повлечет за собой отказа в предоставлении истцу судебной защиты (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 161/10).
 
    Рассмотрев ходатайство Придня В.В. о повторном истребовании в ЗАО «ПРЦ» документов, послуживших основанием для  списаний акций, принадлежащих истцу, суд первой инстанции также не находит предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его удовлетворения.
 
    Соответствующие документы были истребованы у ЗАО «ПРЦ» определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2014, от 11.08.2014.
 
    ЗАО «ПРЦ» представило сведения о том, что осуществляет  ведение реестра акционеров ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» с 29 мая 2002 года по настоящее время. За весь период ведения реестра, Придня В.В. акционером ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» не числился, зарегистрированным лицом в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» не является. В связи с этим, ЗАО «ПРЦ» не имеет возможности представить документы, послужившие основанием для  списаний акций ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго», принадлежащих истцу.
 
    Учитывая вышеизложенный ответ ЗАО «ПРЦ», суд первой инстанции считает нецелесообразным повторное истребования доказательств, которые фактически отсутствуют у данного лица.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных ответчиков и третьего лица в соответствии с требованиями статей 163, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав истца, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что заявленные Придня В.В. исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» было создано в 1998 году в результате преобразования ООО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» в закрытое акционерное общество и зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.1998, что подтверждается имеющимися в деле выписками из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.23, 73-74).
 
    Решением общего собрания акционеров от 18.08.1998 № 4 утвержден устав общества. Решение о выпуске ценных бумаг акционерного общества утверждено советом директоров 07.09.2000 (протокол № 20), что следует из отчета об итогах выпуска ценных бумаг (т.1 л.д.27).
 
    По сообщению ЗАО «ПРЦ» №К-00542/11УЛТЭ от 08.07.2011 решение ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» о выпуске акций и отчет об итогах выпуска акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55647-Р) зарегистрированы 13.10.2000 (т.1 л.д.29).
 
    Из приказа №116-1С от 02.10.1998 следует, что Придня В.В. в связи с реорганизацией ООО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» путем преобразования в ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» был назначен генеральным директором общества.
 
    Согласно выписке из протокола собрания акционеров ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» №2 от 10.10.1998 большинством голосов акционеров генеральным директором общества был избран Тарасенко В.В. (т.1 л.д.26).
 
    В неоднократных письменных обращениях Придня В.В. просил ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» представить ему протокол собрания акционеров общества №2 от 10.10.1998 для подписания в качестве председательствующего на данном собрании. Кроме того, Придня В.В. просил ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» предоставить информацию о деятельности общества.
 
    Поскольку вышеизложенные требования истца не были исполнены в добровольном порядке, Придня В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.
 
    Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.
 
    Как следует из материалов дела, одним из требований Придня В.В. являются требования о понуждении к подписанию протокола общего собрания акционеров об освобождении от занимаемой должности Придня В.В. (протокол №2 от 10.12.1998), председательствовавшего на данном собрании;
 
    С учетом доводов, изложенных в исковом заявлении о «несостоятельности» протокола собрания акционеров №2 от 10.12.1998, учитывая пояснения Придня В.В. в судебных заседаниях о незаконности указанного решения общего собрания акционеров общества, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данное требование истца направлено на оспаривание решения общего собрания акционеров от 10.12.1998 об освобождении Придня В.В. от должности генерального директора (пункт 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ от 26.02.1995 «Об акционерных обществах»).
 
    Требования Придня В.В. о принятии решения об обязании ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» ознакомить со всеми бюллетенями для голосования на общем собрании акционеров 10.12.1998, протоколом и отчетом об итогах голосования и иными имеющимися документами по проведению указанного собрания; принятии решения об обязании совета директоров ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» вынести решения по вопросам, указанным Придня В.В. в обращениях к совету директоров от 28.12.1998 и директору общества от 14.04.1999; принятии решения об обязании ООО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» выдать все документы бухгалтерского учета и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа за период с 10.12.1998 по 26.10.2000 для ознакомления и ксерокопирования фактически обоснованы истцом правом акционера на получение информации о деятельности общества (пункт 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
 
    Исковые требования в части принятия решения о понуждении к выдаче документов, послуживших основанием для проведения операции по переходу права собственности на 339709 акций к Горбачеву Е.Н., 2746996 акций – Тарасенко В.В., 1525261 – на лицевой счет эмитента с лицевого счета Придня В.В. обусловлены правом владельца бездокументарных ценных бумаг требовать предоставления информации от лица, осуществляющего фиксацию прав на такие бумаги (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
 
    Из буквального толкования статей 49, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что реализация таких способов защиты корпоративных прав акционеров на управление в обществе и получении информации о деятельности общества, обусловлена определенным кругом участников такого спора, являющихся носителями корреспондирующих прав и обязанностей.
 
    Так, право на оспаривание решений общих собраний акционеров и право требовать предоставления информации предоставлено законом исключительно акционерам, как носителям корпоративных прав, возможное нарушение которых может являться основанием предъявления соответствующего иска.
 
    Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица о возложении на хозяйственное общество обязанности представить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
 
    Статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
 
    Вместе с тем, на запрос суда первой инстанции ЗАО «ПРЦ», являющееся регистратором ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго», сообщило, что Придня В.В. не зарегистрирован в системе ведения реестра ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» (письмо №К-140624-001 от 24.06.2014 – т.1 л.д.54).
 
    В ответе филиала «Кубанский регистратор» ЗАО «ПРЦ» от 01.07.2011 (т.1 л.д.29) содержится информация о том, что последние операции с акциями истца были зарегистрированы предыдущим держателем реестра 26.10.2000 (списание с лицевого счета истца 339 701 акции на лицевой счет Горбачева С.И.; 2 746 996 акций на лицевой счет Тарасенко В.В.; а также 1 525 261 акция на лицевой счет эмитента).
 
    Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2011 по делу N А32-33763/2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.11.2011, истцу было отказано в удовлетворении иска к Тарасенко В.В., Горбачеву С.И. и обществу о признании недействительными договоров купли-продажи акций и применении последствий их недействительности. Суды, констатировав ничтожность сделок ввиду отсутствия государственной регистрации выпуска акций на момент совершения сделок, применили исковую давность по заявлениям ответчиков.
 
    Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального Конституционного закона от 31.12.96 № 1-ФКЗ «О судебной системе», части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Обязательность актов, принятых арбитражным судом, проявляется в том, что названные органы и должностные лица не вправе в своих действиях исходить из предположения, что вступивший в законную силу акт является неправильным, не вправе изменять или отменять решения, вынесенные по делам, рассмотренным судом. Решение, определение и постановления арбитражных судов и судов общей юрисдикции могут быть отменены или изменены только вышестоящим судом и в порядке, предусмотренном процессуальным законом.
 
    При таких обстоятельствах, поскольку истец не восстановил статус акционера ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго», у него отсутствует права на оспаривание решений общего собрания акционеров общества и на получение информации о деятельности общества согласно статьям 49, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    В свою очередь ответчиком по требования об оспаривании решений общих собраний акционеров и предоставлении информации о деятельности общества, может быть только общество, как субъект, призванный обеспечить соблюдение соответствующих корпоративных прав своих акционеров.
 
    Требования об оспаривании общего собрания общества, как акта органа управления юридического лица, может быть предъявлено исключительно юридическому лицу, а не его органам управления.
 
    Кроме того, именно на общества возложена обязанность обеспечить акционерам доступ к документам о его хозяйственной деятельности (пункт 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
 
    В силу статей 44, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение ответчика, а также предмета и оснований иска является правом истца.
 
    Между тем, Придня В.В. в качестве ответчиков по делу привлек ЗАО «ПРЦ» в лице филиала «Кубанский регистратор» (регистратор ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго») и Пучкова А.И. (генерального директора ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго»), которые не являются непосредственными участниками правоотношений, связанных с оспариванием Придня В.В. решения общего собрания участников общества и требованиями истца о предоставлении информации о деятельности общества.
 
    В связи с этим, ЗАО «ПРЦ» и Пучков А.И. являются ненадлежащими ответчиками по иску Придня В.В. об оспаривании решения общего собрания акционеров и предоставлении информации о деятельности общества.
 
    В соответствии с частями 1 и 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.
 
    Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2014 ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
 
    В судебном заседании 23.10.2014-29.10.2014 Придня В.В. подтвердил, что ответчиками по делу являются ЗАО «ПРЦ» в лице филиала «Кубанский регистратор» и Пучков А.И. ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» в качестве ответчика не привлечено.
 
    С учетом изложенного, суд первой инстанции рассмотрел настоящее дело по предъявленному Придня В.В. иску с учетом определенного истцом состава ответчиков. Предъявление иска об оспаривании решения общего собрания акционеров ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» и обязании предоставить информацию о деятельности общества к ненадлежащим ответчикам, которыми являются регистратор и генеральный директор ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго», является достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.
 
    При рассмотрении исковых требований Придня В.В. о понуждении к выдаче документов, послуживших основанием для проведения операции по переходу права собственности на 339709 акций  к Горбачеву Е.Н., 2746996 акций – Тарасенко В.В., 1525261 – на лицевой счет эмитента с лицевого счета Придня В.В., суд первой инстанции считает необходимым руководствоваться следующим.
 
    Как уже было указано судом, не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).
 
    Однако, разъяснения Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» не разрешен вопрос о предоставлении хозяйственными обществами информации и документации, возникающей в рамках их деятельности по ведению реестра ценных бумаг (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 9011/12).
 
    По смыслу статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.
 
    В силу пункта 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица.
 
    Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (статья 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).
 
    Подпунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
 
    Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
 
    В соответствии с подпунктом 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.
 
    Между тем, согласно ответу от 24.06.2014 ЗАО «ПРЦ» осуществляет ведении реестра акционеров ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» с 29 мая 2002 года по настоящее время. За весь период ведения реестра, Придня В.В. акционером ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» не числился, зарегистрированным лицом в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго» не является. В связи с этим, ЗАО «ПРЦ» не имеет возможности представить документы, послужившие основанием для  списаний акций ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго», принадлежащих истцу.
 
    Принимая во внимание, что Придня В.В. не является зарегистрированным лицом в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго», держателем которого является ЗАО «ПРЦ», у истца отсутствует право требовать предоставления информации из реестра у данного ответчика.
 
    Суд первой инстанции также учитывает, что по смыслу пунктов 2.2, 2.10, 3.2.2, 3.5 и 3.7 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н, документы-основания совершения операции по счету не входят в состав документации, подлежащей передаче в качестве информации системы ведения реестра от предыдущего регистратора новому регистратору в случае принятия уполномоченным органом эмитента решения о смене регистратора. Хранение документов, служивших основанием для проведения операций в переданном реестре, обеспечивает предыдущий регистратор в течение 5 лет, после чего передает их эмитенту.
 
    В данной ситуации, учитывая факт совершения операций по переходу права собственности на 339709 акций  к Горбачеву Е.Н., 2746996 акций – Тарасенко В.В., 1525261 – на лицевой счет эмитента с лицевого счета Придня В.В. до передачи ЗАО «ПРЦ» системы ведения реестра ЗАО «Усть-Лабинсктеплоэнерго», документы-основания указанных операций не могут находиться в распоряжении ЗАО «ПРЦ», к которому предъявлен настоящий иск.
 
    При таких обстоятельствах, требования Придня В.В. о понуждении к выдаче документов, послуживших основанием для проведения операции по переходу права собственности на 339709 акций  к Горбачеву Е.Н., 2746996 акций – Тарасенко В.В., 1525261 – на лицевой счет эмитента с лицевого счета Придня В.В. также не могут быть удовлетворены судом.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец (инвалид второй группы) освобожден от уплаты государственной пошлины за рассмотрения дела в суде.
 
    Руководствуясь статьями 49, 65, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    В удовлетворении ходатайств Придня Валерия Васильевича об уточнении исковых требований и истребовании дополнительных доказательств отказать.
 
    В удовлетворении исковых требований Придня Валерию Васильевичу (Краснодарский край, Усть-Лабинский район, ст. Воронежская) отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                                                Р.А. Решетников