Решение от 06 декабря 2013 года №А32-17182/2012

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ
 
Красная ул., д. 6, Краснодар, 350063
 
сайт: http://krasnodar.arbitr.ru, e-mail: info@krasnodar.arbitr.ru, karpenko@krasnodar.arbitr.ru
 
тел. (861) 268-46-00, факс (861) 268-47-42, тел./факс (861) 268-19-65
 
Именем Российской Федерации
 
    Именем Российской Федерации
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    город Краснодар                                                                               дело № А32-17182/2012
 
    Резолютивная часть  решения объявлена 06.12.2013г.
 
    Полный текст решения изготовлен  06.12.2013г
 
    Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Карпенко Т.Ю.,
 
    При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Совмиз З.Д.
 
    рассмотрел в  судебном заседании дело по иску
 
    ООО «Агрофирма «Упорная» ст. Упорная
 
    к  ООО «Санта» ст. Упорная
 
    третье лицо: Единственный участник ООО «Агрофирма «Упорная» ст. Упорная  Клинова Виктория Александровна
 
    о признании договора недействительным и применении последствий
 
    при участии в судебном заседании:  
 
    от истца: - не явился
 
    от ответчика: не явился
 
    от третьего лица: Клинова В. А. - не явился
 
 
    установил:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Упорная» ст. Упорная (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Санга»  ст. Упорная (далее – ответчик, ООО «Санга») о признании недействительным договора купли-продажи от 30.12.2011г. и  применении последствий его недействительности.
 
    В судебном разбирательстве в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 06.12.2013 г. до 09 часов 10 минут, после которого судебное разбирательство было продолжено.
 
    Истцом было заявлено ходатайство о назначении экспертизы, поскольку экспертиза была проведена в рамках дела А32-16868/2012, ходатайство истца о назначении экспертизы следует отклонить.
 
    Ответчиком заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для предоставления мотивированного отзыва, учитывая срок  рассмотрения дела, наличие отзыва на иск, объявления в судебном разбирательстве перерыва на 5 дней, суд пришел в к выводу  об отклонении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.
 
    Исковые требования основаны на положениях пункта 1 статьи 45, пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены с нарушением норм об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
 
    Ответчик, уведомленный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, ранее представил письменный отзыв на иск, в котором просит истцу в иске отказать, пояснив,  что  спорный договор купли-продажи от 30.12.2011г  заключен на основании решения единственного участника общества.
 
    Единственный участник ООО «Агрофирма «Упорная» Клинова  В.А. иск поддержала в полном объеме, ссылаясь на то, что  решение об одобрении сделок не принимала.
 
     Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.
 
    30 декабря 2011 года ООО «АФ Упорная» (продавец) и ООО «Санга» ( покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель принял и оплатил в сроки установленные  договором : посевы озимых культур и незавершенное производство под с/х культуры.
 
    ООО «Агрофирма Упорная» свои обязательства по указанному договору исполнила надлежащим образом,  что подтверждается товарной накладной №1 от 12.01.12, подписанной уполномоченным лицом ООО « Санга». От имени ООО « Агрофирма «Упорная» договор подписан    Штепа М.А., который являлся на тот момент директором ООО «Агрофирма «Упорная».
 
    Полагая, что договор купли-продажи  от 30.12.2011г является сделкой, заключенной с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью о правилах совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец обратился  в арбитражный суд
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки.
 
    Из материалов дела следует, что  директор общества Штепа М.А., подписавший оспариваемый договор,  являлся участником ООО «Санга», которому принадлежало           50% доли в уставном капитале ответчика.
 
    Вместе с тем, 30.12.2011 Штепа М.А. направил ответчику заявление о выходе из состава участников ООО «Санга» и выплате действительной стоимости доли.
 
    В этот же день общим собранием участников ООО «Санга» от 30.12.2011           (протокол № 2) принято решение о выплате Штепа М.А. действительной стоимости доли и переходе к обществу принадлежащей Штепа М.А. доли в связи с отсутствием у второго участника общества намерения по ее приобретению.
 
    В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.
 
    Поскольку на момент совершения оспариваемых сделок Штепа М.А. утратил статус участника ООО «Санга»,  довод истца о наличии у директора общества признаков заинтересованности в совершении оспариваемых сделок, несостоятелен.
 
    В обоснование иска истец также ссылается на крупность  сделки и отсутствие надлежащего ее одобрения, как того требует статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    Как следует из пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    В силу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Согласно статье 39 названного Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
 
    Как следует из учредительных документов общества, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, Клинова В.А. является единственным участником ООО «Агрофирма  «Упорная».
 
    В материалы дела представлено подлинное решение единственного участника           ООО «АФ «Упорная» Клиновой В.А. от 30.12.2011, которым одобрено совершение обществом оспариваемых сделок по уступке ООО «Санга» прав и обязанностей арендатора по договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения в связи с финансовыми затруднениями общества, данным решением также установлено, что в связи с уступкой прав и обязанностей по договорам аренды продать находящиеся на уступаемых земельных участках незавершенное производство, установив сумму выплаты в размере затрат понесенных ООО «Агрофирма «Упорная» (п.2 решения) , директору общества       Штепа М.А. поручено подписать договоры, указанные в п. 1.2.3 решения с ООО «Санга».
 
    Клинова В.А. заявила возражения относительно принятия указанного решения.
 
    Определением  суда от 20.08.12 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу №А32-16868/2012 по иску  ООО «Агрофирма «Упорная» к ООО «Санга» о признании недействительными договоров уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков.  Решением суда от 17.05 13 по делу №А32-16868/2012, вступившим в законную силу,  истцу в иске отказано, поскольку отсутствуют основания для признания указанных сделок недействительными, истец не представил доказательств, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников.  Аналогичная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.03.2010.
 
    Установленные  обстоятельства по делу А32-16868/12  свидетельствуют о том, что фактически решение об одобрении оспариваемых сделок единственным участником общества Клиновой В.А. в установленном законом порядке не принималось.
 
    Вместе с тем, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участников. При этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, к восстановлению которых приведет удовлетворение исковых требований о признании ее недействительной.
 
    Истец в обоснование недействительности оспариваемого договора сослался на положения пункта 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 66 от 11.01.2002 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» и указал, что в результате совершения данных взаимосвязанных сделок общество фактически прекратило хозяйственную деятельность, что, по его мнению, послужило основанием для возбуждения Арбитражным судом Краснодарского края в отношении ООО «Агрофирма «Упорная» дела о несостоятельности (банкротстве).
 
    Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2012 по делу № А32-6910/2012-37/119Б в отношении ООО «АФ Упорная» введена процедура наблюдения. Согласно мотивировочной части названного определения процедура наблюдения введена в отношении общества  в связи с наличием у последнего кредиторской задолженности в сумме, превышающей 100 000 руб., в том числе: 34 138 270 руб. 83 коп., взысканной в пользу ООО «Должанский племзавод» решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2012 по делу № А32-33438/11,   3 533 000 руб., взысканной в пользу ООО «Щербиновский комбикормовый завод» решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2012 по делу                              № А32-13053/2011.Указанное свидетельствует о том, что задолженность общества возникла до заключения оспариваемого договора купли-продажи от 30.12.2011г.
 
    Согласно представленной в дело выписки из ЕГРП от 28.06.2012 № 11/020/2012-452 обществу на праве собственности принадлежат нежилое здание – дом животновода, площадью 88,8 кв. м (кадастровый номер объекта 000:03:230:055:015569770:0001); нежилое помещение – овчарня с тамбурами, площадью 796,84 кв. м (кадастровый номер объекта 000:03:230:055:015569770:0007); нежилое помещение – овчарня с тамбурами, площадью 824, 65 кв. м (кадастровый номер объекта 000:03:230:055:015569770:0006); нежилое  помещение – овчарня с тамбурами, площадью 824, 65 кв. м (кадастровый номер объекта 000:03:230:055:015569770:0005); нежилое помещение – овчарня с тамбурами, площадью 824, 65 кв. м; нежилое помещение – овчарня с тамбурами, площадью               796,84 кв. м (кадастровый номер объекта 000:03:230:055:015569770:0008); нежилое помещение – овчарня с тамбурами, площадью 824, 65 кв. м (кадастровый номер объекта 000:03:230:055:015569770:0004); нежилое помещение – овчарня с тамбурами, площадью             796,84 кв. м (кадастровый номер объекта 000:03:230:055:015569770:0002); нежилое помещение – овчарня с тамбурами, площадью 796,84 кв. м (кадастровый номер объекта 000:03:230:055:015569770:0009).
 
    Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что продажа озимых культур и незавершенного производства под с/х культуры в декабре 2011 года ООО «Санга»  повлекла прекращение  хозяйственной деятельности общества и невозможность (с учетом нахождения данных земельных участков у истца в аренде и использования последних по прямому назначению) погашения имеющейся кредиторской задолженности и задолженности по заработной плате.
 
    В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных этой статьей требований.
 
    Указанная норма обеспечивает стабильность гражданского оборота при совершении крупных сделок обществами с ограниченной ответственностью.
 
    Судом установлено, что ответчик перед заключением спорных сделок произвел обычно предпринимаемые меры осмотрительности: предварительно истребовал решение единственного участника общества, из содержания которого следовало одобрение Клиновой В.А. предстоящий сделки  купли-продажи. Сомневаться в достоверности представленного обществом решения у ответчика оснований не было.
 
    Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания для признания сделки недействительной и применения последствий  недействительности, отсутствуют.
 
    Кроме того, применить последствия недействительности сделки невозможно, следовательно, избранный истцом способ защиты не восстановит его предполагаемое нарушенное  право.
 
    В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 4 000 рублей (пункт 2 части 1   статьи 333.21 НК РФ)
 
    Таким образом, при подаче искового заявления истец должен был оплатить государственную пошлину  в сумме 4 000  руб., истцу предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины до вынесения решения судом, следовательно, с истца в доход Федерального бюджета РФ следует взыскать государственную пошлину в сумме 4 000 руб.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьям 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
    Ходатайство истца о назначении экспертизы отклонить.
 
    Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства  отклонить.
 
     В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Упорная», Лабинский район, ст. Упорная, в доход Федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 4 000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                                                       Т.Ю. Карпенко