Дата принятия: 14 февраля 2014г.
Номер документа: А32-15187/2013
Арбитражный суд Краснодарского края
350063, г. Краснодар, ул. Красная,6, тел.(861)267-19-88,
сайт: http://krasnodar.arbitr.ru, e-mail: а32.еhitenkova@arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о включении требований в реестр требований кредиторов
г.Краснодар Дело № А-32-15187/2013
14 февраля 2014 года 27/32-Б-1УТ
Резолютивная часть определения объявлена 22 января 2014 года. Полный текст определения изготовлен 14 февраля 2014 года.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Хитенковой Е.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лутковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ОАО «Россельхозбанк», г.Приморско-Ахтарск,
к ООО «Ахтарский прудовый комплекс», Краснодарский край, ул. Шмидта, 2, ИНН 2347010930, ОГРН 1032326313689,
обустановлении размера требований и включении их в реестр требований кредиторов должника,
при участии в судебном заседании:
от заявителя – Деряга Т.С., по доверенности,
от должника – Гринцов Ф.И., паспорт,
от ООО «Торговый Дом «Агроторг» - Криковцов В.В., по доверенности,
временный управляющий – Литвинов Е.А., паспорт,
У С Т А Н О В И Л:
ОАО «Россельхозбанк» (далее – заявитель, кредитор) в порядке ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении требований кредитора в размере 258 618 518,35 руб. (в том числе основной долг - 221 500 000,00 руб., проценты за пользование кредитными денежными средствами - 37 058 518,35 руб., государственная пошлина 60 000,00 руб.) как обеспеченные залогом, 12 713 370,19 (пени) и включении данных требований в реестр требований кредиторов по делу о банкротстве ООО «Ахтарский прудовый комплекс» (далее – должник).
В судебном заседании объявлялся перерыв с 13.01.2014 до 20.01.2014, с 20.01.2014 до 22.01.2014, публичное извещение о котором было опубликовано в сети Интернет http://krasnodar.arbitr.ru/ согласно требованиям информационного письма ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении ст.163 АПК РФ».
Выслушав представителя заявителя, должника, временного управляющего, и исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Определением суда от 09.10.2013 требования ООО «Ахтарский рыбзавод» признаны обоснованными, в отношении ООО «Ахтарский прудовый комплекс» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Литвинов Евгений Анатольевич, участник НП «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».
Заявитель обратился в арбитражный суд в целях установления вышеуказанных требований в порядке ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
При рассмотрении вопроса о законности и обоснованности заявленных требований суд руководствуется следующим.
Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала и ООО «Ахтарский прудовый комплекс» заключен Договор об открытии кредитной линии № 090312/0274 от 29.12.2009. По условиям Договора об открытии кредитной линии Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме 41 500 000 руб., а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 17 % годовых (п. 1.1, 1.4 Договора об открытии кредитной линии).
Кредитор выполнил свои обязательства, предоставив кредит Заемщику, что подтверждается мемориальным ордером № 775619 от 12.01.2010 года,
В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии заключен Договор № 090312/0274-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от «11» января 2010 года, заключенный с ООО «Ахтарский прудовый комплекс» на объекты недвижимости (предмет залога сооружения вырастные пруды №№ 7,8,9,10,11,12,13,14 и право аренды земельного участка на котором расположены вырастные пруды), качественный и количественный перечень которых определен в Договоре об ипотеке, общей залоговой стоимостью в размере 169 993 147,50 руб., находящиеся по адресу: Краснодарский край, Приморско-Ахтарский район, прудовое хозяйство № 1 по трассе на х. Садки.
Также между ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала и ООО «Ахтарский прудовый комплекс» заключен Договор об открытии кредитной линии № 100312/0072 от 14.04.2010. По условиям Договора об открытии кредитной линии Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме 40 000 000 руб., а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 14 % годовых (п. 1.1, 1.4 Договора об открытии кредитной линии).
Кредитор выполнил свои обязательства, предоставив кредит Заемщику, что подтверждается платежными поручениями № 245698 от 15.04.2010 г., № 276639 от 19.04.2010 г., № 314244 от 21.04.2010 г.
В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии заключен Договор № 100312/0072-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 15.04.2010 заключенный с ООО «Ахтарский прудовый комплекс» на объекты недвижимости (предмет залога - здание склада, литер ПЗ, здание склада, литер Г5, здание склада, литер П1,Г12, здание 1-й насосной водозаборной, литер Г, здание водосбросной станции, литер Г, здание кузницы, литер Г9, здание ГСМ, литер Г, здание склада, литер Г8, здание административное, литер 17, здание мехмастерских, литер Г6, сооружения пруды питомной части, право аренды земельного участка, на котором расположены закладываемые здания и сооружения), качественный и количественный перечень которых определен в Договоре об ипотеке, общей залоговой стоимостью в размере 170 277 521,4 руб., находящиеся по адресу: Краснодарский край, Приморско-Ахтарский район, х. Садки (прудовое хозяйство №1).
Кроме того, между ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала и ООО «Ахтарский прудовый комплекс» заключен Договор об открытии кредитной линии № 100312/0088 от 26.04.2010. По условиям Договора об открытии кредитной линии Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме 140 000 000 руб., а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 15 % годовых (п. 1.1, 1.4 Договора об открытии кредитной линии).
Кредитор выполнил свои обязательства, предоставив кредит Заемщику, что подтверждается платежными поручениями № 369485 от 27.04.2010 года, № 774054 от 14.05.2010 г., № 794520 от 17.05.2010 г., № 13062 от 28.07.2010 г., № 397172 от 11.08.2010 г.
В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии заключен Договор № 100312/0088-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.04.2010 заключенный с ООО «Ахтарский прудовый комплекс» на объекты недвижимости (предмет залога здание ангара для техники, литер ГЗ, сооружения питомные пруды общей площадью 80,2 га, сооружения нагульные пруды общей площадью 505 га, сооружения нагульные пруды общей площадью 470 га, право аренды земельного участка, на котором расположены закладываемые здание и сооружения общей площадью 9840000 кв.м., право аренды земельного участка, на котором расположены закладываемые здание и сооружения 10900006 кв.м), качественный и количественный перечень которых определен в Договоре об ипотеке, общей залоговой стоимостью в размере 761 620 699,8 руб. находящиеся по адресу: Краснодарский край, Приморско-Ахтарский район, х. Новонекрасовский, прудовое хозяйство №2.
В связи с ненадлежащим исполнением условий кредитных договор ОАО «Россельхозбанк» обратилось в суд за защитой нарушенных прав.
Решением Приморско-Ахтарского районного суда Краснодарского края от 17.08.2012 года с ООО «Ахтарский прудовый комплекс» в пользу ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала по Договору об открытии кредитной линии № 090312/0274 от 29.12.2009 подтвержден вступившим в законную силу судебным актом - и составляет 54 356 775,58 руб., в том числе: основной долг - 41 500 000,00 руб.; проценты, начисленные за период с 29.12.2009 по 31.01.2012 - 7 768 267,28 руб.; пеня, по процентам, начисленная за период с 01.02.2011 по 31.01.2012 - 630 542,29 руб.; пеня, по основному долгу начисленная за период с 19.05.2011 по 31.01.2012 - 4 457 966,02 руб., государственная пошлина - 60 000,00 руб. По Договору об открытии кредитной линии № 100312/0072 от 14.04.2010 взыскано 51 916 655,41 руб., в том числе: основной долг - 40 000 000,00 руб.; проценты, начисленные за период с 15.04.2010 по 31.01.2012 - 6 166 371,74 руб.; пеня, по процентам начисленная за период с 01.02.2011 по 31.01.2012 - 501 905,80 руб.; пеня, по основному долгу начисленная за период с 15.04.2011 по 31.01.2012 - 5 248 377,87 руб. По Договору об открытии кредитной линии № 100312/0088 от 26.04.2010 взыскано - 164 998 457,54 руб., в том числе: основной долг - 140 000 000,00 руб.; проценты, начисленные за период с 25.04.2010 по 31.01.2012 - 23 123 879,33 руб.; пеня по процентам, начисленная за период с 01.02.2011 по 31.01.2012 -1 874 578,21 руб.
В силу пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Таким образом, суд приходит к выводу, что требования кредитора обоснованы в размере 271 331 888, 54 руб. (в том числе основной долг - 221 500 000, 00 руб., проценты за пользование кредитными денежными средствами - 37 058 518, 35 руб., государственная пошлина - 60 000, 00 руб., 12 713 370,19 руб. - пени).
В соответствии с правилами п. 7.1 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.
Согласно п. 2 ст. 131 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в составе имущества должника имущество, являющееся предметом залога, учитывается отдельно.
Таким образом, задолженность в сумме 258 618 518, 35 руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов третьей очереди, обеспеченных залогом имущества ООО «Ахтарский прудовый комплекс».
28 июня 2013 года между ООО ТД «Агроторг» и ОАО «Россельхозбанк» заключен договор № 130000/1002 уступки прав (требований) и дополнительное соглашение №1 от 12.12.2013, с учетом которого предметом договора уступки являются права требования к юридическим лицам, в том числе ООО «Ахтарский прудовый комплекс» по договорам об открытии кредитной линии № 090312/0274 от 29.12.2009, №100312/0072 от 15.04.2010, 100312/0088 от 26.04.2010.
В связи с чем, ООО ТД «Агроторг» просит произвести по делу № А32-15187/2013-27/32-Б-1УТ замену стороны заявителя - ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» на правопреемника ООО «Торговый дом «Агроторг» и установить размер требований кредитора ООО Торговый дом «Агроторг» требования которого обеспечены залогом, в реестр требований кредиторов ООО «Ахтарский прудовый комплекс» в третью очередь в сумме 258 617 843,97 руб., в том числе: основной долг - 221 500 000,00 руб.; проценты за пользование кредитными денежными средствами - 37 058 518,24 руб.; государственная пошлина - 59 325,73 руб.
Представитель ОАО «Россельхозбанк» не возражала против удовлетворения ходатайства ООО Торговый дом «Агроторг» о процессуальном правопреемстве.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Следовательно, ходатайство о правопреемстве необходимо удовлетворить, заявителем по требованиям на сумму 258 617 843,97 руб., как обязательства обеспеченные залогом ООО «Ахтарский прудовый комплекс» считать ООО Торговый дом «Агроторг».
Руководствуясь статьей 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
О П Р Е Д Е Л И Л:
Ходатайство ООО Торговый дом «Агроторг» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Признать требования ООО Торговый дом «Агроторг» в размере 258 617 843, 97 руб. обоснованными.
Включить требования ООО Торговый дом «Агроторг» в размере 258 617 843, 97 руб. (в том числе основной долг - 221 500 000,00 руб.; проценты за пользование кредитными денежными средствами - 37 058 518,24 руб.; государственная пошлина - 59 325,73 руб.) в реестр требований кредиторов ООО «Ахтарский прудовый комплекс» в третью очередь, как требования, обеспеченные залогом.
Признать требования ОАО «Россельхозбанк» в размере 12 714 044, 57 руб. обоснованными.
Включить требования ОАО «Россельхозбанк» в размере 12 714 044, 57 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Ахтарский прудовый комплекс»с очередностью удовлетворения:
674, 38 руб. (основной долг) – требования третьей очереди, как требования, обеспеченные залогом;
12 713 370,19 руб. (пени) – требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционный инстанции в порядке и сроки, установленные АПК РФ и ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Судья Е.М. Хитенкова
