Дата принятия: 05 марта 2014г.
Номер документа: А32-1259/2009
Арбитражный суд Краснодарского края
350063, г. Краснодар, ул. Красная, 6
e-mail: cherniy@krasnodar.arbitr.ru, сайт:http://krasnodar.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о признании сделки недействительной
г. Краснодар Дело № А32-1259/2009
44/49-Б-8С
05 марта 2014 года
Резолютивная часть определения объявлена 10 февраля 2014 года;
Полный текст определения изготовлен 05 марта 2014 года;
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пономаренко А.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «Строй Инфор» Сафроновой Е.В. о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строй Инфор» (ИНН/ОГРН 2315092217/1032309093222),
при участии в судебном заседании:
от заявителя: не явился,
от ООО «Автотранс-Сервис»: не явился,
от ООО «Новороссискагропромтранс»: не явился,
установил:
В арбитражный суд в ходе конкурсного производства в отношении ООО «Строй Инфор» (далее – должник) обратился конкурсный управляющий должника Сафронова Е.В. (далее – арбитражный управляющий) с заявлением о признании недействительными договоров транспортных средств от 02.04.2008, 02.02.2009, заключенных между должником и ООО «Автотранс-Сервис», и договора от 23.09.2009, заключенного между должником и ООО «Новороссискагропромтранс» (далее – ответчики).
В обоснование заявленных требований указал на то, что имущество должника было отчуждено в пользу заинтересованных лиц, при этом оплата за него не поступила, в результате чего были причинены убытки должнику и кредиторам.
В ходе рассмотрения заявления требования уточнялись, последнее ходатайство об уточнении требований поступило 27.02.2013 и не было рассмотрено судом.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2013 производство по заявлению приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А32-1259/2009-44/49-Б-9С, ходатайство арбитражного управляющего об уточнении требований установлено рассмотреть после возобновления производства по заявлению.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2013 производство по заявлению было возобновлено, судебное заседание по проверке обоснованности требований арбитражного управляющего назначено на 11:00 10.02.2014.
В судебное заседание представитель арбитражного управляющего не явился.
Будучи уведомленными должным образом о месте и времени судебного заседания представители ответчиков не явились, о причинах неявки не сообщили, отзывы на уточненные требования не представили.
В последнем ходатайстве об уточнении требований арбитражный управляющий просит признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 02.04.2008, заключенные между должником и ответчиками, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков стоимости отчужденного имущества.
Суд, изучив данное ходатайство, счел возможным его удовлетворить.
Изучив материалы дела и оценив имеющиеся доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.
Из материалов дела следует, что между ответчиками и должником в ходе хозяйственной деятельности сложились следующие договорные отношения.
Между должником и ООО «Новороссискагропромтранс» заключен договор купли-продажи транспортного средства от 02.04.2008 № 02/04-6, согласно условиям которого должник обязался передать ООО «Новороссискагропромтранс» в собственность транспортное средство ВАЗ-232900-010-41, 2004 года выпуска, принадлежащее ему на праве собственности, а ООО «Новороссискагропромтранс» принять указанное имущество и уплатить 65 333,48 руб. посредством перечисления денежных средств либо применения процедуры взаимозачета.
Обязательства со стороны должника были выполнены 02.04.2008, транспортное средство передано ООО «Новороссискагропромтранс» по акту приема-передачи.
Между должником и ООО «Новороссискагропромтранс» заключен договор купли-продажи транспортного средства от 02.04.2008 № 02/04-11, согласно условиям которого должник обязался передать ООО «Новороссискагропромтранс» в собственность транспортное средство ТОЙОТА КОРОЛЛА 2006 года выпуска, принадлежащее ему на праве собственности, а ООО «Новороссискагропромтранс» принять указанное имущество и уплатить 466 292,71 руб. посредством перечисления денежных средств либо применения процедуры взаимозачета.
Обязательства со стороны должника были выполнены 02.04.2008, транспортное средство передано ООО «Новороссискагропромтранс» по акту приема-передачи.
Между должником и ООО «Автотранс-Сервис» заключен договор купли-продажи транспортного средства от 02.04.2008 № 02/04-8, согласно условиям которого должник обязался передать ООО «Автотранс-Сервис» в собственность транспортное средство НИССАН MURANO 2005 года выпуска, принадлежащее ему на праве собственности, ООО «Автотранс-Сервис» принять указанное имущество и уплатить 1 390 365 руб. посредством перечисления денежных средств либо применения процедуры взаимозачета.
Обязательства со стороны должника были выполнены 02.04.2008, транспортное средство передано ООО «Автотранс-Сервис» по акту приема-передачи.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2009 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2011 должник признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сафронова Е.В.
В связи с тем, что денежные средства за реализованные транспортные средства не поступали, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными.
При решении вопроса о законности и обоснованности заявленных требований суд руководствуется следующим.
Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в законную силу Закона № 73, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.
К таким сделкам применяется ст. 103 Закона в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 73.
В силу требований п. 2 ст.103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Согласно разъяснением п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспаривает сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 30.04.2009 № 32) под заинтересованными лицами в данной норме Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п. 1 и 2 ст. 19 Закона о банкротстве.
При определении круга заинтересованных лиц и толковании абз. 5 п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.
Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст. 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).
В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.
Согласно требования п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Судом установлено, что заявление о признании сделок недействительными подано в арбитражный суд 28.06.2011, то есть в пределах годичного срока с даты утверждения арбитражного управляющего в качестве конкурсного управляющего должника (08.02.2011).
В результате заключения оспариваемых сделок 02.04.2008 должником в пользу ООО «Новороссискагропромтранс» отчуждены 2 транспортных средства на общую сумму 531 626,19 руб., в пользу ООО «Автотранс-Сервис» – 1 транспортное средство стоимостью 1 390 365 руб., при этом доказательства перечисления ответчиками денежных средства должнику в материалах дела отсутствуют.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что встречное исполнение по оспариваемым сделкам не было представлено, в результате чего причинены убытки должнику и его кредиторам.
При этом суд учитывает, что при рассмотрении заявления арбитражного управляющего об оспаривании аналогичных сделок должника (9С) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Новороссискагропромтранс» в качестве доказательств возмездности сделок указывал на соглашение о зачете взаимных требований от 05.05.2008, согласно условиям которого стоимость отчужденных транспортных средств была оплачена ООО «Новороссискагропромтранс» путем произведения зачета встречных однородных требований на указанную выше сумму.
Усомнившись в подлинности данного документа и дате его изготовления, арбитражным управляющим заявлено ходатайство о назначении экспертизы. Данное ходатайство было удовлетворено, ее проведение поручено ООО «Столичная лаборатория исследования документов».
Согласно заключению эксперта Аресова Д.А. № А32-1259/2009/стэд-2 от 29.03.2013 последним сделан вывод о том, что время выполнения (подписания) соглашения «05.05.2008» не соответствует дате, указанным в этом документах, так как они выполнены в период с апреля по август 2012 года.
Указанные обстоятельства учтены судом при вынесении определения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2013 по делу № А32-1259/2009-44/49-Б-9С о признании аналогичных сделок недействительными, законность которого подтверждена постановлением 15 ААС от 17.11.2013 и постановлением ФАС СКО от 05.02.2014.
Заинтересованность в совершении указанной сделки обусловлена тем, что должник и ответчики входили в состав единого холдинга «Рустрансстрой», что подтверждается сведениями с официального сайта холдинга.
Таким образом, суд приходит к выводу о наличии всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве.
Относительно требований арбитражного управляющего о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с должника стоимости отчужденного имущества суд учитывает, что в настоящее время отчужденные по сделкам транспортные средства у ответчиков отсутствуют, что подтверждается представленными в материалы дела договорами купли-продажи и свидетельствует о необходимости применения заявленных арбитражным управляющим последствий недействительности сделок.
Разъяснениями информационного письма Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлено, что процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (ст. 61.8 Закона о банкротстве и пп. 3 п. 1 ст. 50.10 Закона о банкротстве банков) подлежат применению судами после вступления в силу Закона № 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве.
Согласно разъяснениям п. 19, 24 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), а при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.
Из материалов дела следуют, что при подаче заявления об оспаривании сделки арбитражным управляющим государственная пошлина не уплачивалась, ее плата была отсрочена по его ходатайству, в связи с чем, расходы по 4000 руб. за каждое удовлетворенное требование, подлежат взысканию с ответчиков в федеральный бюджет: с ООО «Новороссискагропромтранс» – 8 000 руб., с ООО «Автотранс-Сервис» – 4000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 184-186, 223 АПК РФ, ст. 103 Закона о банкротстве, суд
определил:
Ходатайство арбитражного управляющего об уточнении требований удовлетворить.
Признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные 02.04.2008 между ООО «Строй Инфор» и ОАО «Новороссийскагропромтранс» № 02/04-6 о реализации ВАЗ-232900-010-41, № 02/04-11 о реализации ТОЙОТА КОРОЛЛА.
Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ОАО «Новороссийскагропромтранс» стоимости отчужденного имущества на общую сумму 531 626,19 руб.
Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 02.04.2008 № 02/04-8, заключенный между ООО «Строй Инфор» и ООО «Автотранс-Сервис» о реализации НИССАН MURANO 2005.
Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Автотранс-Сервис» стоимости отчужденного имущества в размере 1 390 365 руб.
Взыскать с ОАО «Новороссийскагропромтранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 8 000 руб.
Взыскать с ООО «Автотранс-Сервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб.
Определение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ и Законом о банкротстве.
Судья Н.В. Черный
