Дата принятия: 12 декабря 2013г.
Номер документа: А32-11735/2012
Арбитражный суд Краснодарского края
350063, г.Краснодар, ул. Красная, д.6
http://krasnodar.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
Дело №А32-11735/12
12 декабря 2013 г. г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 10.12.2013 г.
Полный текст решения изготовлен 12.12.2013 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черножукова М.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский племзавод» (ИНН 2361000813 ОГРН 1082361000919)
о признании договоров кредитной линии недействительными
к ответчику: открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» (ИНН 7725114488 ОГРН 1027700342890)
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился, уведомлен;
от ответчика: Криковцов В.В., доверенность.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ворониной Е.С.
У С Т А Н О В И Л:
Общество с ограниченной ответственностью «Октябрьский племзавод» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» о признании недействительным п. 1.3 договоров об открытии кредитной линии № 100300/0008 от 29.01.2010 г., № 100300/0009 от 01.02.2010 г. и применении последствий недействительности ничтожных сделок (с учетом уточнений от 26.08.2012).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2012 г. исковые требования удовлетворены.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 г. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2012 г. оставлено без изменений.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.07.2013 г. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2012 г. и Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения уведомлен надлежащим образом.
Представитель ответчика ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» возражал против удовлетворения исковых требований, ходатайствовала о передаче дела по подсудности для рассмотрения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в связи с тем, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от по делу № А32-8359/2012-8/160-Б от 21.05.2012 г. ООО «Октябрьский племзавод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении предприятия открыто конкурсное производство.
В пункте 17 Постановления N 63 от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве") Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в деле о банкротстве подлежат рассмотрению заявления арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника (как по общим основаниям, так и по специальным).
Поскольку с настоящим исковым заявлением обратилось ООО «Октябрьский племзавод» в лице ликвидатора, а не арбитражный управляющий, суд отклоняет ходатайство ответчика ОАО «Россельхозбанк» о передаче дела по подсудности для рассмотрения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
По договорам № 100300/0008 от 29.01.2010 г., № 100300/0009 от 01.02.2010 г. об открытии кредитной линии банк (кредитор) открывает заемщику кредитную линию на сумму, не превышающую 200 000 000 рублей, 170 000 000 руб. соответственно, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, в размере и сроки и на условиях, предусмотренных договорами.
В соответствии с п. 1.3 кредитных договоров с заемщика взимается единовременная комиссия в размере 1 % от лимита выдачи за открытие и ведение кредитором счетов по кредитной сделке. Данная комиссия должна быть оплачена заемщиком до получения кредита.
На основании платежных требований от 01.02.2010 № 29020 (т. 1 л.д. 31), от 29.01.2010 № 917937 (т. 1 л.д. 46) банком списана указанная комиссия в общей сумме 3 700 000 рублей.
Ссылаясь на недействительность (ничтожность) условий пунктов 1.3 кредитных договоров, истец обратился в суд с настоящим иском.
Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Деятельность банков регулируется нормами Гражданского кодекса и специальными банковскими нормами и правилами.
В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон о банках) банк имеет исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц, размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.
Перечень банковских операций и других сделок, которые вправе совершать кредитная организация, содержится в статье 5 Закона о банках.
Согласно статье 29 Закона о банках процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Порядок предоставления кредитных средств регулируется Положением Банка России от 31.08.1998 N 54-П "О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)" (далее - Положение N 54-П).
В подпункте 2.2 пункта 2 Положения N 54-П перечислены способы предоставления (размещения) банком денежных средств клиентам, в том числе разовым зачислением денежных средств на банковский счет клиента, а также путем открытия кредитной линии, то есть заключением соглашения/договора, на основании которого клиент - заемщик приобретает право на получение и использование в течение обусловленного срока денежных средств, при соблюдении одного из следующих условий:
а) общая сумма предоставленных клиенту - заемщику денежных средств не превышает максимального размера (лимита), определенного в соглашении/договоре (лимита выдачи);
б) в период действия соглашения/договора размер единовременной задолженности клиента - заемщика не превышает установленного ему данным соглашением/договором лимита (лимита задолженности).
Условия и порядок открытия клиенту (заемщику) кредитной линии определяются сторонами либо в специальном генеральном (рамочном) соглашении/договоре, либо непосредственно в договоре на предоставление (размещение) денежных средств.
Положение N 54-П определяет, что под открытием кредитной линии следует понимать также заключение договора на предоставление денежных средств, условия которого по своему экономическому содержанию отличаются от условий договора, предусматривающего разовое (единовременное) предоставление денежных средств клиенту-заемщику.
При этом Положение N 54-П не регулирует распределение и возмещение издержек, которые необходимы для предоставления кредита, между банком и заемщиком.
Тем не менее, как разъяснено в пункте 4 Информационного письма N 147, банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту по смыслу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, создающей для заемщика какое-либо дополнительное благо или иной полезный эффект. Однако само по себе это не означает, что суммы таких комиссий, уплаченных заемщиком – юридическим лицом, подлежат возврату.
Спорные кредитные договоры предусматривали выдачу кредита в пределах лимита задолженности отдельными траншами, то есть заемщик имел право в обусловленный срок получить кредит не в полной сумме в пределах лимита задолженности и по первому своему требованию. Такие особенности выдачи кредита могут привести к возникновению у банка определенных затрат, а также возможных расходов по резервированию конкретной суммы для удовлетворения будущих заявок заемщика в рамках договора об открытии кредитной линии.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2013 № 16242/12 разъяснено, что в отличие от обычного кредитного договора, договор на открытие кредитной линии предполагает право заемщика в течение определенного срока получить от кредитора денежные средства в согласованных сторонами размере и порядке, а значит, такой договор заключается в специфических экономических условиях и имеет свои юридические особенности.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.03.2013 N 16242/12 указал на необходимость исследования судами вопроса несения банками финансового бремени при включении в договор об открытии кредитной линии условий о вознаграждении и компенсации своих издержек. Компенсация этих потерь не может быть расценена как скрытое увеличение процентной ставки, поскольку в период ожидания заявки от заемщика о выдаче кредита не происходит пользования денежными средствами банка со стороны заемщика.
Следовательно, при доказанности банком несения финансовых издержек при предоставлении заемщику возможности в определенный срок и в определенном размере получить в будущем денежные средства в рамках заключенного договора об открытии кредитной линии соответствующая компенсация может быть предусмотрена сторонами в таком кредитном договоре.
Ответчик указал, что при сопровождении процесса кредитования несет финансовые затраты (расходы), которые компенсируются непосредственно оспариваемой истцом комиссией, в данные затраты входят административно-хозяйственные расходы, связанные с обеспечением деятельности филиала и его подразделений, участвующих в технологическом процессе кредитования. Банк при сопровождении договоров об открытии кредитной линии нес расходы, связанные с комплексом мероприятий по рассмотрению кредитных заявок, мониторингу бизнеса истца и выработке оптимальных условий кредитных сделок, в том числе графика погашения испрашиваемых кредитов, с учетом специфики деятельности клиента и его финансового положения. Вырабатывая оптимальные для клиента условия кредитной сделки, в том числе график погашения кредита, банк тем самым минимизировал риски клиента, связанные с последствиями невозврата кредита.
Указанные доводы ответчика документально не подтверждены. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно несет риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.
Банк не представил документы, подтверждающие изложенные им в отзыве доводы. Затраты, в которые входят административно-хозяйственные расходы, связанные с обеспечением деятельности филиала и его подразделений, участвующих в технологическом процессе кредитования, мероприятия по рассмотрению кредитных заявок являются стандартной деятельностью Банка, которую Банк осуществляет и без одобрения кредитной заявки заемщика.
Кроме того, пунктами 1.5. спорных договоров предусмотрена отельная комиссия за бронирование денежных средств, направленная на компенсацию потерь банка, связанных с резервированием на определенное время денежных средств для истца.
В рассматриваемом деле комиссия, предусмотренная пунктами 1.3. договоров № 100300/0008 от 29.01.2010 г., № 100300/0009 от 01.02.2010 г. об открытии кредитной линии об открытии кредитной линии была предусмотрена за совершение таких действий, которые непосредственно не создают для клиента банка какого-либо отдельного имущественного блага, не связанного с заключенным сторонами кредитным договором, или иного полезного эффекта, в связи с чем, не являются услугой в смысле 779 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку спорная комиссия не создает для истца дополнительное благо либо иной полезный эффект и не связана с несением банком финансовых издержек в связи с предоставлением заемщику возможности пользоваться кредитной линией, то в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации условия пунктов 1.3. договоров № 100300/0008 от 29.01.2010 г., № 100300/0009 от 01.02.2010 г. об открытии кредитной линии являются недействительными (ничтожными), а денежная сумма, уплаченная банку, подлежит возврату истцу в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (пункт 1 статьи 180 Кодекса).
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.
В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила, предусмотренные главой 60 Кодекса «Обязательства вследствие неосновательного обогащения».
Согласно статье 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, ответчик уплатил истцу 4 462 955,56 руб. неосновательно полученных комиссий и процентов за пользование чужими денежными средствами, что подтверждается платежным поручением № 1 от 29.01.2013 г. Таким образом, к моменту вынесения решения реституция фактически произведена, а неосновательное обогащение со стороны ответчика отсутствует.
Учитывая изложенные обстоятельства, исковые требования подлежат удовлетворению в части признания пунктов 1.3. договоров № 100300/0008 от 29.01.2010 г., № 100300/0009 от 01.02.2010 г. об открытии кредитной линии, заключенных между ООО «Октябрьский племзавод» и ОАО «Россельхозбанк» недействительным.
В остальной части в иске следует отказать.
Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2012 г. была взыскана госпошлина в доход федерального бюджета РФ с открытого акционерного общества «Россельхозбанк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в сумме 53 314,78 руб.
22.01.2013 г. выдан исполнительный лист на взыскание пошлины серии АС № 005824064.
Поскольку доказательств оплаты госпошлины по вышеназванному листу в материалы дела ответчиком не представлено, а так же поскольку решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2012 г. по делу № А32-11735/2012 отменено, госпошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета с открытого акционерного общества «Россельхозбанк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в сумме 53 314,78 руб., а вышеназванный исполнительный лист подлежит отзыву.
На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить частично.
Признать пункты 1.3 договоров об открытии кредитной линии № 100300/0008 от 29.01.2010 г. и № 100300/0009 от 01.02.2010 г. недействительными.
В остальной части в иске отказать.
Отказать ответчику в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение в рамках дела о банкротстве.
Взыскать с открытого акционерного общества «Россельхозбанк» (ИНН 7725114488 ОГРН 1027700342890) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 53 314,78 руб.
Отозвать исполнительный лист серии АС № 005824064, выданный по настоящему делу 22.01.2013 г.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции – в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья М.В. Черножуков
