Решение от 10 февраля 2010 года №А31-9311/2009

 
    АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
 
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
 
http://kostroma.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А31-9311/2009
 
 
    г. Кострома                                                                                10 февраля 2010 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2010 года.
 
    Судья Арбитражного суда Костромской области Максименко Любовь Алексеевна при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой Н.А.
 
    при участии в заседании:
 
    от заявителя: Осипова Л.А., паспортные данные в протоколе, Иванова Л.В., паспортные данные в протоколе, по доверенности от 11.01.2010;
 
    от ответчика: не явился (извещен в установленном законом порядке);
 
    от третьих лиц: Андреев В.Т., паспортные данные в протоколе,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Осиповой Людмилы Анатольевны, г. Кострома, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Костроме, г. Кострома, третьи лица: Разумова Г.В., г. Кострома, Фролова Е.Г., г. Кострома, Борисова Т.М., г. Кострома, Чернова И.Т., г. Кострома, Андреев В.Т., г. Кострома,Общество с ограниченной ответственностью «СМУ -2», г. Кострома, о признании недействительным решения регистрационного органа о государственной регистрации изменений в Устав общества,
 
    установил:
 
    Участник Общества с ограниченной ответственностью «СМУ-2» Осипова Людмила Анатольевна, г. Кострома, обратилась в суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Костроме, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2044408617053 от 19.04.2004 о регистрации изменений, внесенных в устав Общества с ограниченной ответственностью «СМУ-2».
 
    К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО «СМУ-2», г. Кострома, участники общества:  Разумова Г.В, г. Кострома, Фролова Е.Г., г. Кострома, Борисова Т.М., г. Кострома, Чернова И.Т., г. Кострома, Андреев В.Т., г. Кострома.
 
    Инспекция ФНС России по г. Костроме в суд не явилась, о дате и времени проведения судебного заседания извещена в установленном законом порядке, суд рассматривает дело в отсутствие Инспекции в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Разумова Г.В., Фролова Е.Г., Борисова Т.М., Чернова И.Т. извещенные о дате и времени судебного заседания в установленном законом порядке, в суд не явились. Суд рассматривает дело в отсутствие указанных лиц в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В судебном заседании заявитель пояснил суду, что согласно решения арбитражного суда Костромской области от 18.09.2009 в связи с существенными нарушениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания ООО «СМУ-2» от 07.04.2002 не имеет юридической силы и не порождает правовых последствий. В соответствии с решением общего собрания ООО «СМУ-2» от 07.04.2002 доля Осиповой Л.А. в уставном капитале общества уменьшилась с 19  процентов до 6,65 процентов. Изменения и дополнения в устав ООО «СМУ-2» были зарегистрированы Инспекцией ФНС России по городу Костроме 19.04.2004. Осипова Л.А. обратилась в суд с заявлением к Инспекции ФНС России по городу Костроме с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2044408617053 от 19.04.2004 о регистрации изменений, внесенных  в устав общества с ограниченной ответственностью «СМУ-2».
 
    При рассмотрении дела и в отзыве на заявленные требования налоговый орган пояснил, что на момент регистрации изменений в устав ООО «СМУ-2» отсутствовали основания для отказа в регистрации. Вместе с тем, при удовлетворении судом требований Осиповой Л.А., соответствующая запись будет внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.
 
    Законный представитель ООО «СМУ-2» и участник общества Андреев В.Т. возражают против заявленных требований, так как заявителем пропущен срок исковой давности.
 
    В судебном заседании установлены следующие обстоятельства.
 
    Внеочередным общим собранием участников ООО «СМУ-2» от 07.04.2004 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 24000 рублей и перераспределении долей участников общества, в результате которого доля Осиповой Л.А. уменьшилась с  19  процентов до 6,65 процентов
 
    19.04.2004 Инспекция ФНС России по городу Костроме зарегистрировала изменения в устав ООО «СМУ-2» на основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р 13001 и в соответствии с протоколом собрания участников общества от 07.04.2004 № 4.
 
    Осипова Л.А. обратилась в суд с исковым заявлением  к Обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-2» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 07.04.2004.
 
    Решением арбитражного суда Костромской области от 18.09.2009 участнику ООО «ПМК-2» Осиповой Л.А. было отказано в удовлетворении требований  о признании недействительным решения общего собрания ООО «ПМК-2» от 07.04.2004 в связи с пропуском заявителем срока на обращение в суд с данными требованиями. Вместе с тем, суд установил существенные нарушения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и признал обжалуемое решение не имеющим юридической силы и не порождающим правовых последствий.
 
    Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Осиповой Л.А. в суд с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2044408617053 от 19.04.2004 о регистрации изменений, внесенных  в устав общества.
 
    Изучив представленные доказательства, выслушав мнения заявителя, участника общества Андреева В.Т., суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.
 
    Согласно статье 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
 
    Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.
 
    При этом Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.
 
    Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.
 
    Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
 
    Как следует из материалов дела и установлено судом, оспариваемая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р 13001 и в соответствии с протоколом собрания участников общества от 07.04.2004 № 4. При этом вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 18.09.2009  установлены существенные нарушения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  решение общего собрания участников общества от 07.04.2004 признано не имеющим юридической силы и не порождающим правовых последствий.
 
    Установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации изменений, являются недействительными и не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации влечет недействительность решения о государственной регистрации изменений. Следовательно, решение общего собрания ООО «СМУ-2» от 07.04.2004 не имеет юридической силы с момента его принятия, а произведенная на основании данного решения государственная регистрация является неправомерной.
 
    Доводы третьего лица о пропуске заявителем срока исковой давности, отклоняется судом, так как в соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 15.11.2001 № 18 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Согласно статье 33 ГПК РСФСР и части 1 статьи 34 АПК РФ сторонами в деле являются истец и ответчик. В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Поэтому судам необходимо иметь в виду, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Костроме в сумме 100 рублей.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    Признать запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2044408617053 от 19.04.2004 о регистрации изменений, внесенных в устав Общества с ограниченной ответственностью «СМУ-2», недействительной.
 
    Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Костроме, г. Кострома, ул. Кузнецкая, дом 9, в пользу Осиповой Людмилы Анатольевны, г. Кострома, м-н Паново, дом 20, кв. 126, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 100 рублей.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Возвратить Осиповой Людмиле Анатольевне, г. Кострома, м-н Паново, дом 20, кв. 126, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1900 рублей, уплаченную по квитанции № 501332187 от 20.11.2009 г.
 
    Справку на возврат государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
 
 
    Судья                                                      Л.А. Максименко