Решение от 11 марта 2010 года №А31-9192/2009

 
    АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
 
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
 
http://kostroma.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А31-9192/2009
 
 
    г. Кострома                                                                                       11 марта 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 11марта2010года.
 
 
    Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Семенова А.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Кургузова Вячеслава Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Стеклопласт» о взыскании 3 944 903 руб. 40 коп. дивидендов, возврате намоточного станка НТГ-1М и привлечении к ответственности директора общества.
 
    Лицо, ведущее протокол: помощник судьи Сулеменкова А.В.
 
    При участии в заседании:
 
    от истца: Кургузов В.Н. (паспорт 46 08 № 347637 выдан ТП № 3 в гор. Мытищи ОУФМС России по Московской обл. в Мытищинском районе 01.08.2008);
 
    от ответчика: Солодков Л.Н. (доверенность от 11.01.2010).
 
    Суд установил следующее.
 
    Кургузов Вячеслав Николаевич обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Стеклопласт» (далее – ООО «Стеклопласт», общество), в котором просил выплатить ему дивиденды (40 процентов чистой прибыли) в размере 3 944 903 руб. 40 коп., возвратить намоточный станок НТГ-1М и привлечь к ответственности директора ООО «Стеклопласт» Яхонтова В.П. за нарушение статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон) и статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Исковые требования основаны на положениях статей 8, 28, 33, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 214, 224, 275 Налогового кодекса Российской Федерации и положениях устава ООО «Стеклопласт».
 
    До принятия судебного акта по делу истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил  взыскать с ответчика дивиденды (40 процентов чистой прибыли) в размере 3 944 903 руб. 40 коп., от требований о возврате намоточного станка НТГ-1М и о привлечении к ответственности директора ООО «Стеклопласт» Яхонтова В.П. отказался.
 
    Уточнение исковых требований принято судом, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
 
    Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
 
    Рассмотрев заявление Кургузова В.Н., арбитражный суд не усмотрел оснований для его отклонения, перечисленных в части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Производство по  делу в части требований истца о возврате намоточного станка НТГ-1М и о привлечении к ответственности директора ООО «Стеклопласт» Яхонтова В.П. подлежит  прекращению.
 
    В судебном заседании истец исковые требования о взыскании суммы дивидендов поддержал.
 
    Представитель ответчика требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.
 
    Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
 
    ООО «Стеклопласт» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2002 регистрационной палатой администрации города Костромы.
 
    В соответствии с учредительным договором общества от 17.04.2002 участниками общества являлись Кургузов В.Н. с долей в уставном капитале – 40 процентов, Кляпов А.Н. – 10 процентов, Яхонтов В.П. – 50 процентов.
 
    20.05.2009 истец обратился к обществу с заявлением, в котором просил вывести его из состава участников общества и выплатить дивиденды (по распределению чистой прибыли) за весь период деятельности общества.
 
    17.09.2002 истец обратился к обществу с требованием предоставить бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за весь период деятельности ООО «Стеклопласт».
 
    Согласно расчету истца чистая прибыль общества, подлежащая распределению за весь период его деятельности, составила 9 862 259 руб.
 
    Отказ ответчика произвести выплату части чистой прибыли послужил основанием обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
 
    Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав истца и представителя ответчика, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
 
    Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества. При этом следует иметь в виду, что если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).
 
    В соответствии с пунктом 6.1 устава ООО «Стеклопласт» высшим органом общества является общее собрание участников общества.
 
    В силу пункта 6.3 устава принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
 
    Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что общее собрание участников ООО «Стеклопласт» не принимало решений о распределении прибыли, полученной по итогам его деятельности за спорной период.
 
    При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения требований Кургузова В.Н. к ООО «Стеклопласт» о взыскании части прибыли отсутствуют.
 
    Суд отклоняет, как не имеющий доказательного значения, довод истца о неправомерной выплате обществом дивидендов гражданину Антипову П.М, действовавшему на основании выданной истцом доверенности от 29.07.2008.
 
    Суд отклоняет возражения ответчика о переходе доли истца обществу на основании пункта 3 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
 
    В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
 
    Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
 
    Стороны не оспаривают, что уставный капитал ООО «Стеклопласт» оплачен полностью.
 
    Довод ООО «Стеклопласт» об оплате доли истца другим лицом (участником общества Яхонтовым В.П.) не имеет правового значения  для рассматриваемого судом спора, так как Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена другими лицами (либо обществом) за участника. В случае если доля Кургузова В.Н. оплачена за него кем-либо, то это лицо вправе предъявить к Кургузову В.Н. соответствующее требование о компенсации своих  расходов.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 150, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Костромской области
 
РЕШИЛ:
 
    в удовлетворении иска отказать.
 
    Производство по делу в части требований Кургузова Вячеслава Николаевича о возврате намоточного станка НТГ-1М и привлечении к ответственности директора общества с ограниченной ответственностью «Стеклопласт» Яхонтова В.П. прекратить.
 
    Выдать Кургузову Вячеславу Николаевичу справку на частный возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 руб., уплаченной по квитанции от 10.11.2009.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия или в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.
 
Судья                    А.И. Семенов