Дата принятия: 22 октября 2010г.
Номер документа: А31-6737/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
http://kostroma.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело №А31-6737/2010
г. Кострома 22 октября 2010 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2010года.
Полный текст решения изготовлен 22 октября2010года.
Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Мофа Виталия Дмитриевича, при ведении протокола секретарем Чеховой Н.Г.,
рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление
ФоминойЖанныИгоревны, ГерасимоваРусланаАлександровича, ЕреминаВалентинаВикторовичак обществу с ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Костромской области о признании недействительным решения общего собрания участков от 17 июля 2010 года об избрании Иванова А.М. на должность генерального директора, признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 2104433008656, признании недействительными решения изаписи № 2104433008656.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бородушкин К.Е.
В рассмотрении дела приняли участие: представитель истцов Чалая Н.Н. (доверенности от 6-7 сентября 2010 года), представители ответчиков не явились, третье лицо не явилось.
Суд установил следующее.
Фомина Жанна Игоревна, Герасимов Руслан Александрович, Еремин Валентин Викторович обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Костромской области о признании недействительным решения общего собрания участков от 17 июля 2010 года об избрании Иванова А.М. на должность генерального директора, признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 2104433008656, признании недействительной записи № 2104433008656.
Истцызаявленные требования поддержали.
Ответчик обществос ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие»отзыв на иск не представило, требование истцов не оспорило.
Ответчик межрайоннаяинспекцияФедеральной налоговой службы № 2 по Костромской областитребование не признала, представила отзыв.
Бородушкин К.Е. пояснения не представил.
Для участия в судебном разбирательстве ответчики, третье лицо представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Заслушав пояснения представителя истцов, изучив собранные доказательства, суд установил следующие фактические обстоятельства.
Фомина Жанна Игоревна(14 % уставного капитала), Герасимов Руслан Александрович(13 % уставного капитала), Еремин Валентин Викторович(13 % уставного капитала), Бородушкин Константин Евгеньевич (60 % уставного капитала) являются участниками обществас ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие».
17 июля 2010 года Бородушкин К.Е. подписал протокол № 07/07 общего собрания участников обществас ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие».
Из содержания протокола следует, что Бородушкин К.Е. в отсутствие иных участников обществас ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие»принял решения об отстранении от должности генерального директора общества Фомина В.В. и назначении на данную должность Иванова А.М., внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
5 августа 2010 года Иванов А.М. представил в межрайоннуюинспекциюФедеральной налоговой службы № 2 по Костромской областизаявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся лица, имеющего право без доверенности действовать от имени обществас ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие», а также копию протокола от 17 июля 2010 года.
12 августа 2010 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об Иванове А.М. как о генеральном директоре обществас ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие»(номер записи 2104433008656).
На основании анализа установленных фактических обстоятельств, норм действующего законодательства суд приходит к выводу об обоснованности требований истцов в связи со следующим.
Согласно п. 1, п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
В соответствии со ст. ст. 8, 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества вправе принимать участие в общем собрании, голосовать по вопросам повестки дня.
На основании п.п. 1, 2 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
В обоснование заявленных требований истцы пояснили, что в их адрес Бородушкиным К.Е. не направлялось уведомление о проведении общего собрания, в связи с чем они были лишены возможности участвовать в собрании, голосовать по вопросам повестки дня.
Утверждение истцов обществом, Бородушкиным К.Е. не оспорено, иное не доказано. Содержание протокола от 17 июля 2010 года № 07/07 подтверждает доводы истцов.
В связи с этим суд приходит к выводу о недействительности принятых участником обществас ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие»Бородушкиным К.Е. решений, оформленных протоколом общего собрания участников обществас ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие»№ 07/07 от 17 июля 2010 года.
В связи с недействительностью принятых Бородушкиным К.Е. решений от 17 июля 2010 года следует признать недействительным решение межрайоннойинспекцииФедеральной налоговой службы № 2 по Костромской областиот 12 августа 2010 года о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи об Иванове Андрее Михайловиче как о генеральном директоре обществас ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие»(номер записи 2104433008656), как принятое без законного к тому основания.
Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170, 110, 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
иск удовлетворить.
Признать недействительными решения участника обществас ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие»Бородушкина К.Е., изложенные в протоколе № 07/07 общего собрания участников обществас ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие»от 17 июля 2010 года.
Признать недействительным решение межрайоннойинспекцииФедеральной налоговой службы № 2 по Костромской областиот 12 августа 2010 года о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи об Иванове Андрее Михайловиче как о генеральном директоре обществас ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие»(номер записи 2104433008656).
Взыскать с обществас ограниченной ответственностью «Галичское автотранспортное предприятие»в пользу ГерасимоваРусланаАлександровича 4200 рублей в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.
Возвратить ГерасимовуРуслануАлександровичу из федерального бюджета 7800 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 7 сентября 2010 года.
Исполнительный лист, справку на возврат государственной пошлины выдать по вступлении решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия или в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.
Судья В.Д. Мофа
