Решение от 02 марта 2010 года №А31-5321/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
 
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
 
http://kostroma.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А31-5321/2009
 
 
    г. Кострома                                                                                         02 марта 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 02 марта 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Романова В.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мокиной Е.С.,
 
    при участии в судебном заседании представителей сторон:
 
    от истца: не явились;
 
    от ответчика (ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома»): Пономарева Д.В. – представитель по доверенности от 13.10.2009;
 
    от ответчика (ООО «БРЗ»): Ларионова Г.П. – представитель по доверенности от 03.02.2010 № 1;
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЭПИбилд», п. Караваево Костромского района Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Прогресс-Лизинг Кострома», г. Кострома и обществу с ограниченной ответственностью «БетоноРастворный завод», г. Кострома о признании соглашения об уступке прав и переводе долга от 01.04.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки, и
 
    установил:
 
    общество с ограниченной ответственностью «ЭПИбилд», п. Караваево Костромского района Костромской области (далее – ООО «ЭПИбилд») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Прогресс-Лизинг Кострома», г. Кострома (далее – ООО «ЛК «Прогресс-лизинг Кострома», лизинговая компания) и обществу с ограниченной ответственностью «БетоноРастворный завод», г. Кострома (далее – ООО «БРЗ», завод) о признании соглашения об уступке прав и переводе долга от 01.04.2009, вытекающего из договора лизинга от 23.05.2007 № 253,   недействительным и применении последствий его недействительности.
 
    При этом в качестве оснований для признания соглашения от 01.04.2009 недействительным ООО «ЭПИбилд» указывало на отсутствие на момент заключения оспариваемой сделки у истца задолженности по лизинговым платежам, а также на тот факт, что лицо, выступающее в качестве руководителя организации-истца, заключая оспариваемую сделку, действовало с превышением установленных уставом ООО «ЭПИбилд» полномочий.
 
    Впоследствии в ходе судебного разбирательства истец изменил основание иска и просил суд признать недействительной сделку уступки права требования и долга от 01.04.2009, поскольку со стороны должника-истца она подписана лицом, не имеющим соответствующих полномочий, и применить последствия признания данной сделки недействительной в виде возврата обществу заводом объекта лизинга в состоянии, соответствующем на момент подписания спорного соглашения, и взыскания с ООО «ЭПИбилд» в пользу завода сумм лизинговых платежей, перечисленных в адрес ООО «ЛК «Прогресс-лизинг Кострома», за вычетом причиненного ущерба в виде снижения стоимости объекта лизинга.
 
    На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд с учетом мнения ответчиков принял уточнение основания исковых требований к рассмотрению.
 
    Судебное разбирательство неоднократно откладывалось в связи с необходимостью предоставления сторонам возможности представить доказательства для подкрепления своих правовых позиций, а также во избежание нарушения при принятии решения единообразия в толковании и применении норм права.
 
    В итоговое судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени слушания дела, личную явку либо явку своих представителей не обеспечил.
 
    С учетом мнения представителей ответчиков, руководствуясь частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд проводит итоговое судебное заседание в отсутствие представителей истца.
 
    Исковое заявление мотивировано тем, что Промтов О.И., подписавший соглашение об уступке прав и переводе долга от 01.04.2009 от имени общества как генеральный директор, не имел соответствующих полномочий, в связи с чем оспариваемая сделка совершена при отсутствии волеизъявления общества и является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ.
 
    Лизинговая компания исковые требования не признала, указав, что с инициативой прекращения отношений по договору лизинга № 253 выступил генеральный директор общества Промтов И.О. в связи с затруднением в оплате ООО «ЭПИбилд» лизинговых платежей.
 
    Во-вторых, при подписании соглашения от 01.04.2009 Промтов И.О. не вышел за пределы своих полномочий, подтвердив их наличие копией протокола решения общего собрания участников от 28.01.2009 о назначении его генеральным директором общества, копией приказа № 6 о вступлении в должность генерального директора, а также копией выписки из ЕГРЮЛ от 02.03.2009 № 104 в отношении ООО «ЭПИбилд».
 
    В-третьих, применение последствий недействительной сделки является в рассматриваемом случае нецелесообразным, поскольку в настоящее время истец находится в затруднительном финансовом положении (на его расчетных счетах отсутствуют денежные средства, счета арестованы службой судебных приставов) и при таких обстоятельствах неясно, из каких источников будут погашаться лизинговые платежи, производиться страхование и техническое обслуживание объекта лизинга.
 
    ООО «БРЗ» в своем письменном отзыве (дополнении к нему) и в устных пояснениях своего представителя возражало против удовлетворения исковых требований, изложив следующие доводы.
 
    Во-первых, признание решения общего собрания общества от 28.01.2009 недействительным, и соответственно, отсутствие у подписавшего соглашение об уступке прав и переводе долга по договору лизинга Промтова И.О. полномочий на его подписание, не может само по себе являться основанием для признания недействительным указанного соглашения.
 
    Пункт 1 статьи 183 ГК РФ предусматривает иные последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, а именно: при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
 
    Истец, по мнению завода, совершил фактические действия по одобрению спорной сделки, выразившиеся в том, что с момента заключения соглашения, зная о нем, общество не предприняло никаких попыток возвратить себе объект лизинга, не вносило лизинговые платежи, хотя договор лизинга до сих пор является действующим, то есть исполнило условия подписанного генеральным директором Промтовым И.О. и ответчиками соглашения.
 
    Во-вторых, судебный акт от 15.09.2009 по делу № А31-1745/2009 о признании недействительным решения общего собрания участников общества об избрании генеральным директором ООО «ЭПИбилд» Промтова И.О. был принят значительно позднее заключения оспариваемого соглашения и вступил в силу 16.10.2009.
 
    Таким образом, на момент подписания соглашения Промтов И.О. располагал соответствующими полномочиями на подобные действия, и ответчики обоснованно исходили из наличия у него полномочий на совершение сделок, и не знали и не могли знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности вышеназванного решения общего собрания участников ООО «ЭПИбилд». Более того, в ЕГРЮЛ по состоянию на 01.04.2009 в качестве лица, имеющего право действовать от имени ООО «ЭПИбилд», без доверенности, значился Промтов И.О.
 
    Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в иске (уточнении к нему), отзывах на него и в выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей ответчиков, суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в силу следующего.
 
    Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 23.05.2007 ООО «ЛК «Прогресс-лизинг Кострома» (лизингодатель) и ООО «ЭПИбилд» (лизингополучатель) заключили договор лизинга № 253, по условиям которого ООО «ЛК «Прогресс-лизинг Кострома» обязалось оплатить и приобрести для последующей передачи в лизинг ООО «ЭПИбилд» объект лизинга согласно приложению № 1 (автобетоносмеситель 58147С, на шасси КамАЗ 53229-15 (7 куб. метров), 2007 года выпуска), а последнее приобрело право владеть и использовать объект лизинга в соответствии с его хозяйственным назначением в течение всего срока действия договора.
 
    Порядок и сроки внесения лизинговых платежей предусмотрены в разделе 3 договора, согласно которому плата за пользование объектом лизинга с дифференцированием в части возврата средств на приобретение объекта лизинга и в части компенсации лизинговых затрат устанавливается и осуществляется в соответствии с графиком платежей, указанным в приложении № 2 к договору (график лизинговых платежей) (в редакции дополнительного соглашения от 06.06.2007 № 1 к договору лизинга).
 
    В ходе исполнения договора лизинга лизинговая компания, ООО «ЭПИбилд», ООО «ЛК «Прогресс-лизинг Кострома» и ООО «БРЗ» заключили договор об уступке прав и переводе долга от 01.04.2009, в соответствии с которым общество перевело на ООО «БРЗ», а последнее приняло на себя в полном объеме все права и обязательства ООО «ЭПИбилд» по договору лизинга от 23.05.2007 № 253, став его стороной. ООО «ЭПИбилд», в свою очередь, утратило все права и обязанности по договору от 23.05.2007 № 253 и обязалось передать заводу объект лизинга по акту приема-передачи.
 
    От имени ООО «ЭПИбилд» указанное соглашение подписано генеральным директором Промтовым И.О., действовавшим на основании решения общего собрания участников ООО «ЭПИбилд» от 28.01.2009.
 
    Во исполнение соглашения об уступке прав 01.04.2009 по акту приема-передачи ООО «ЭПИбилд» передало, а ООО «БРЗ» приняло в исправном техническом состоянии автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ-53229R, 2007 года изготовления, паспорт 02ММ№23937.
 
    Исполняя договор лизинга № 523 и соглашение об уступке прав 01.04.2009, платежными поручениями от 22.05.2009 № 422, от 17.06.2009 № 512, от 20.07.2009 № 663, от 20.08.2009 № 778, от 15.09.2009 № 876, от 22.10.2009 № 996, от 25.11.2009 № 1144, от 08.12.2009 № 1249, от 14.01.2010 № 12 завод внес лизинговой компании лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей (приложение № 2 к договору лизинга от 25.05.2007 № 253 в редакции дополнительного соглашения от 06.06.2007 № 1) на общую сумму 514986 руб.
 
    Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 15.09.2009 по делу № А31-1745/2009 оформленное протоколом № 13 решение общего собрания участников ООО «ЭПИбилд» от 28.01.2009 об избрании генеральным директором общества Промтова И.О. было признано недействительным по основанию отсутствия у него юридический силы в связи с отсутствием кворума собрания.
 
    Так, согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в  случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
 
    Посчитав, что оспариваемая сделка совершена при отсутствии волеизъявления общества и является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    По правилам статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Рассматриваемая сделка совершена лицом, решение об избрании которого в качестве генерального директора организации-истца, было признано недействительным по основанию отсутствия у него юридический силы, в частности, отсутствия кворума собрания, в связи с чем данная сделка в отсутствие волеизъявления одной из ее сторон не соответствует требованиям закона и является ничтожной.
 
    Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 № 10018/08 и от 03.11.2009 № 9035/09.
 
    При этом суд учитывает, что рассматриваемая сделка нарушает права и интересы истца, который, в свою очередь, избрал надлежащий способ защиты, обратившись одновременно с требованием о признании сделки недействительной и с требованием о применении такого последствия ее недействительности как возврат объекта лизинга.
 
    Кроме того, суд принимает во внимание, что ответчиком не представлено доказательств того, что рассматриваемая сделка повлекла какие-либо правовые либо фактические последствия для не участвующих в сделке сторонних лиц.
 
    Ссылка ответчиков на принцип добросовестности в виде отсутствия у них осведомленности о нелигитимности Промтова И.О. подлежит отклонению судом, поскольку при оценке сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности не имеет значения добросовестность сторон, ибо условие о добросовестности в соответствии со статьей 302 ГК РФ имеет значение только для виндикационного иска и не предусмотрено ни статьей 167, ни статьей 168 ГК РФ. 
 
    Другими словами, не имеет значения тот факт, что на момент совершения спорной сделки в качестве лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, значился именно Промтов И.О.
 
    Возражение ответчиков о том, что в обоснование своих выводов в Постановлениях 11.11.2008 № 10018/08 и от 03.11.2009 № 9035/09 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ссылается, в том числе, и на то обстоятельство, что в ЕГРЮЛ на момент заключения оспариваемых сделок в качестве лиц, обладающих полномочиями действовать без доверенности от имени юридического лица, были указаны предыдущие законные руководители, подлежит отклонению, поскольку из этих Постановлений прямо следует, что данный довод является вторичным и в силу обстоятельств конкретного дела подтверждающим основной вывод.
 
    Помимо этого, ответчиками не представлено доказательств того, что ответчики не обладали никакой информацией о проблемах, возникших в управлении организации-истца. Так, ссылка лизинговой компании на заключение спорной сделки в ответ на обращение первоначального лизингополучателя, в том числе его учредителей, в связи с тяжелым материальным положением истца, документально не подтверждена.
 
    Довод о применении к спорным правоотношениям положений статьи 183 ГК РФ отклоняется, ибо в деле нет доказательств прямого последующего одобрения оспариваемой сделки правомочным лицом организации-истца. При этом несовершение истцом соответствующих активных действий, как на то указывают ответчики, не может оцениваться в положительном смысле (как молчаливое одобрение), ибо в силу пункта 3 статьи 158 и пункта 2 статьи 438 ГК РФ молчание по общему правилу не является ни выражением воли заключить сделку, ни акцептом предложенного условия.
 
    По правилам пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
 
    Механизм исполнения рассматриваемой сделки являлся следующим: истец передал заводу по акту приема-передачи в исправном техническом состоянии автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ-53229R, 2007 года изготовления, паспорт 02ММ№23937. Дальнейшее исполнение сделки заключалось в непосредственном пользовании ООО «БРЗ» объектом лизинга и внесении лизингодателю лизинговых платежей. Других последствий исполнение соглашения от 01.04.2009 не повлекло.
 
    Учитывая изложенное, а также то, что лизинговые платежи были получены лизинговой компанией от завода, фактически пользовавшегося объектом лизинга, правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, применяемые к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, в настоящем случае неприменимы, поскольку исполнение заводом по рассматриваемой сделке выражено в пользовании арендуемым имуществом за счет лизингодателя, которому и были уплачены соответствующие платежи.
 
    Более того, ответчики не оспаривают тот факт, что на момент заключения соглашения от 01.04.2009 у ООО «ЭПИбилд» не было задолженности перед лизинговой компании по лизинговым платежам.
 
    Ответчики не оспаривают, что по условиям договора лизинга лизинговые платежи до определенного момента уплаты выкупной цены равны стоимости аренды лизингого имущества.
 
    В этой связи в условиях отсутствия доказательств того, что в сумму уплаченных лизинговых платежей входили иные элементы: выкупная цена, затраты лизинговой компании на приобретение объекта лизинга и т.п. (то есть что цена лизинговых платежей не равна стоимости аренды предмета лизинга), на стороне истца отсутствует какое-либо сбережение средств за счет завода.
 
    Кроме того, доказательств того, что цена аренды имущества, подобного находящемуся в лизинге, может быть другой, существенно отличающейся от определенной сторонами в договоре, материалы дела не содержат.
 
    При указанных обстоятельствах единственно возможным последствием признания сделки об уступке прав и переводе долга от 01.04.2009 ничтожной является возврат истцу как первоначальному лизингополучателю объекта лизинга. То есть, суд, исходя из конкретных фактических обстоятельств и применимых норм права, избирает иной вариант последствий недействительности сделки.
 
    Более того, завод и лизинговая компания не оспаривают тот факт, что транспортное средство имеется в наличии и находится в нормальном состоянии и может быть передано истцу.
 
    Что касается вопроса о возмещении заводу расходов на обслуживание объекта лизинга, то ООО «БРЗ» не представлено доказательств несения таковых. В материалы дела представлены требование-накладная № БР0000086 на моторное масло, являющееся потребляемым расходным материалом и необходимым для непосредственной эксплуатации транспортного средства, а также сведения о замене шин объекта лизинга (акт установки автошин на транспортное средство за сентябрь 200 года). При этом документов, свидетельствующих о стоимости новых шин, степени износа предыдущих шин, заводом не представлено. В этой связи решить вопрос о взыскании с истца стоимости этих шин не представляется возможным, тем более, что заводом не представлено доказательств невозможности возвращения истцу транспортного средства в том состоянии, в котором завод получил его от ООО «ЭПИбилд» или в состоянии, обусловленном договором лизинга № 523.
 
    При указанных обстоятельствах требования общества о применении последствий недействительной сделки подлежат удовлетворению в части возврата истцу объекта лизинга: автобетоносмеситель 58147С, на шасси КамАЗ 53229-15 (7 куб. метров), паспорт 02ММ№23937, 2007 года выпуска.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение иска по существу подлежит отнесению на лиц, участвующих в деле, в равных долях, как участников спорной сделки.
 
    На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЭПИбилд», п. Караваево Костромского района Костромской области удовлетворить.
 
    Признать соглашение об уступке прав и переводе долга от 01.04.2009, подписанное между обществом с ограниченной ответственностью «ЭПИбилд», обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Прогресс-лизинг Кострома», обществом с ограниченной ответственностью «БетоноРастворный завод», недействительным (ничтожным) и применить последствия его недействительности: обязать общество с ограниченной ответственностью «БетоноРастворный завод», г. Кострома возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЭПИбилд», п. Караваево Костромского района Костромской области автобетоносмеситель 58147С, на шасси КамАЗ 53229-15 (7 куб. метров), паспорт 02ММ№23937, 2007 года выпуска.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭПИбилд», п. Караваево Костромского района Костромской области в доход федерального бюджета 1333 руб. 33 коп. государственной пошлины.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Прогресс-Лизинг Кострома», г. Кострома в доход федерального бюджета 1333 руб. 33 коп. государственной пошлины.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БетоноРастворный завод», г. Кострома в доход федерального бюджета 1333 руб. 33 коп. государственной пошлины.
 
    Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия или в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.
 
 
    Судья                                                                                          В.Н. Романов