Определение от 20 августа 2010 года №А31-5206/2009

 
    PAGE  2
 
 
 
 
 
 
                     АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
 
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
 
http://kostroma.arbitr.ru 
 
 
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
 
Дело № А31-5206/2009
 
 
    г. Кострома                                                                         20 августа 2010 года
 
 
    Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, лицо, ведущее протокол: судья, рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «Шарьинский торговый дом», г. Шарья Костромской области, Прокашева Василия Николаевича
 
    к ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит», р.п. Чаадаевка Городищенского района Пензенской области, ООО «СерНа», г. Москва,
 
    об оспаривании сделки должника
 
    в рамках дела по заявлению ФНС России в лице Управления ФНС России по Костромской области, г. Кострома, о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Шарьинский торговый дом», г. Шарья Костромской области,
 
    при участии:
 
    лица, участвующие в рассмотрении заявления, в суд не явились,
 
    установил:
 
 
 
    Федеральная налоговая служба России, г. Москва, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Шарьинский торговый дом», г.Шарья Костромской области.
 
    Определением суда от 04 августа 2009 года указанное заявление принято к рассмотрению.  
 
    Решением Арбитражного суда Костромской области от 21 января 2010 года по делу № А31-5206/2009 (резолютивная часть решения объявлена 14 января 2010 года) Общество с ограниченной ответственностью «Шарьинский торговый дом», г. Шарья Костромской области, ИНН 4407005730, ОГРН 1024402033622, признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
 
    Конкурсным управляющим утвержден Прокашев Василий Николаевич.
 
    Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Шарьинский торговый дом» Прокашев Василий Николаевич обратился в арбитражный суд в рамках дела по заявлению о признании несостоятельным ООО «Шарьинский торговый дом» с заявлением об оспаривании сделки должника – договора об уступке права требования долга (цессии) от 25.12.2008, по которому ООО «Шарьинский торговый дом» уступил ООО «СерНа» права требования к ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит», просит признать недействительным договор об уступке права требования долга (цессии) от 25.12.2008, заключенный между ООО «Шарьинский торговый дом» и ООО «СерНа», и вернуть в конкурсную массу ООО «Шарьинский торговый дом» права требования к ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит».
 
    Заявление основано на статье 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивировано тем, что договор об уступке права требования долга (цессии) от 25.12.2008 является подозрительной сделкой, поскольку в результате его исполнения должнику причинены убытки в сумме 4099988 руб. 42 коп., имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств, стоимость имущественных прав определена имеющейся задолженностью ООО «Шарьинский торговый дом» перед ООО «СерНа» и нестабильной работой  ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит», вместе с тем, ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» не являлось просроченным, в связи с чем дисконт ничем не был обусловлен.
 
    Заявитель, ответчики ООО «СерНа», ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» представителей для участия в деле не направили, о причинах неявки суду не сообщили.
 
    Суд считает возможным рассмотрение спора в отсутствие сторон в соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, суд установил.
 
    Между ООО «Шарьинский торговый дом» (займодавец) и ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» (заемщик) 20 июля 2007 года был заключен договор займа № 70/07 на сумму 9430000 рублей с обязанностью заемщика уплачивать за пользование заемными средствами проценты в размере 7 процентов годовых по факту погашения суммы займа в полном объеме; срок возврата займа определен сторонами 31 декабря 2013 года.
 
    Договор займодавцем исполнен, сумма займа фактически передана векселями Сберегательного банка РФ на сумму 9430000 рублей по акту приема-передачи векселей от 20 июля 2007 года.
 
    В удостоверение имеющейся задолженности перед ООО «Шарьинский торговый дом» по акту приема-передачи векселей 11 января 2009 года ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» передал, а ООО «Шарьинский торговый дом» принял простые векселя ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» серии Б № 0045051, номиналом 945467 руб. 05 коп., серии Б №№ 0045052, 0045053, 0045054, 0045055, 0045056 номиналом по 1000000 руб. каждый на общую сумму 5945467 руб. 05 коп.
 
    Между ООО «Шарьинский торговый дом» (займодавец) и ООО «СерНа» (правопреемник) заключен договор об уступке права требования долга (цессии) от 25.12.2008, по которому ООО «Шарьинский торговый дом» уступил ООО «СерНа» права требования к ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» в сумме 5945467 руб. 05 коп. основного долга и процентов по нему, возникшего на основании договора займа от 20.07.2007 № 70/07 и удостоверенного векселями ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит».
 
    Согласно п. 2.1 договора об уступке права требования долга (цессии) от 25.12.2008 кредитор передает в момент заключения договора векселя, копию договора займа от 20.07.2007 № 70/07 и акт сверки взаиморасчетов.
 
    Согласно п. 3.1 договора об уступке права требования долга (цессии) от 25.12.2008 общая стоимость приобретаемого правопреемником права требования долга согласована сторонами и определена в сумме 2600000 руб.; данная сумма обусловлена имеющейся дебиторской задолженностью кредитора перед правопреемником в сумме 2600000 руб., а равно нестабильной работой  должника, право требования к которому передается.
 
    Векселя ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» серии Б №№ 0045051, 0045052, 0045053, 0045054, 0045055, 0045056 переданы должником ООО «Шарьинский торговый дом» по акту приема-передачи от 05 марта 2009 года ООО «СерНа».
 
    05 марта 2009 года ООО «Шарьинский торговый дом» и ООО «СерНа» подписан акт исполнения обязательств по договору об уступке права требования долга (цессии) от 25.12.2008, согласно которому ООО «Шарьинский торговый дом» переданы ООО «СерНа» векселя ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» в счет погашения дебиторской задолженности кредитора перед правопреемником.
 
    Суд находит заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.
 
    Согласно п. 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
 
    Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
 
    стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
 
    должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
 
    после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
 
    В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В силу п. 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:
 
    - сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
 
    - в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов;
 
    - другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
 
    Заявителем не представлено каких-либо объективных доказательств того, что другая сторона сделки (ООО «СерНа») знала либо должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки.
 
    Доказательств наличия обстоятельств, при которых цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, конкурсным управляющим не представлено, в связи с чем не имеет юридического значения довод заявителя о причинении в результате исполнения сделки убытков должнику в сумме 4099988 руб. 42 коп.
 
    Вместе с тем, нашел подтверждение довод заявителя о неравноценном встречном исполнении обязательств по оспариваемому договору.
 
    Согласно п. 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
 
    Оспариваемый договор датирован 25 декабря 2008 года, однако в нем имеется ссылка на подлежащие передаче векселя ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит», полученные должником ООО «Шарьинский торговый дом» только 11 января 2009 года.
 
    Исполнен договор сторонами в момент передачи векселей ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» должником ООО «Шарьинский торговый дом» ООО «СерНа» и подписания акта исполнения обязательств по договору об уступке права требования долга (цессии) от 25.12.2008, то есть 05 марта 2009 года.
 
    С учетом принятия заявления о признании должника банкротом к производству суда 04 августа 2009 года оспариваемая сделка в любом случае совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.
 
    По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных до возбуждения дела о банкротстве, не являются текущими и могут быть удовлетворены только в ходе процедур банкротства путем включения их в реестр требований кредиторов должника.
 
    По существу с учетом замены денежного обязательства по договору займа № 70/07 от 20 июля 2007 года вексельными обязательствами договор об уступке права требования долга (цессии) от 25.12.2008 является одновременно договором уступки права требовать проценты за пользование заемными средствами согласно условиям договора займа в размере 7 процентов годовых и договором купли-продажи векселей ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» серии Б № 0045051, номиналом 945467 руб. 05 коп., серии Б №№ 0045052, 0045053, 0045054, 0045055, 0045056 номиналом по 1000000 руб. каждый на общую сумму 5945467 руб. 05 коп.
 
    Обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа, обязательство векселедателя уплатить денежную сумму, удостоверенное векселем, возникает с момента выдачи векселя.
 
    Обязательства ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» перед должником в сумме 5945467 руб. 05 коп., удостоверенные векселем, возникли с момента фактической передачи должнику векселя, то есть 11 январи 2009 года, и не являются текущими.
 
    В результате заключения договора об уступке права требования долга (цессии) от 25.12.2008 обязательство ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» перед должником в сумме 5945467 руб. 05 коп. перестало существовать, при этом должник по условиям договора должен был получить встречное исполнение в виде зачета встречного требования ООО «СерНа» стоимостью 2600000 руб.
 
    ООО «СерНа», ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» не заявлено возражений против довода конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении обязательств, не представлено каких-либо объективных доказательств соответствия цены уступаемого права  требовать проценты за пользование заемными средствами согласно условиям договора займа в размере 7 процентов годовых и цены приобретенных векселей рыночной стоимости указанных векселей. Кроме этого, при передаче векселей по договору займа № 70/07 от 20 июля 2007 года ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» и ООО «Шарьинский торговый дом» согласовали цену векселей в размере их номинальной стоимости.
 
    При таких обстоятельствах следует признать, что, поскольку размер процентов по договору займа и номинальная стоимость векселей существенно выше подлежащего получению встречного исполнения (2600000 руб.), встречное исполнение нельзя признать равноценным.
 
    Таким образом, сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной.
 
    Требование о признании недействительным договора об уступке права требования долга (цессии) от 25 декабря 2008 года между ООО «Шарьинский торговый дом» и ООО «СерНа» подлежит удовлетворению.
 
    В соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    В случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачета, отступного и других), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.
 
    Поэтому, если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена упомянутая сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, указанное требование кредитора не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование подлежит включению в реестр требований кредиторов.
 
    ООО «СерНа» не представлено каких-либо доказательств фактического существования долга в размере 2600000 руб. и документов, подтверждающих основания и момент возникновения указанных обязательств.
 
    Вместе с тем ООО «СерНа» с учетом особенностей рассмотрения дел о несостоятельности не лишен возможности защитить свои интересы по возврату уплаченного по признанной недействительной сделке путем обращения в суд с заявлением об установлении требования кредитора с представлением доказательств размера имевшегося требования, непредставление ответчиком доказательств не может лишать конкурсного управляющего права защитить интересы должника в судебном порядке.
 
    Таким образом, надлежит обязать ООО «СерНа» возвратить в конкурсную массу должника простые векселя ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» серии Б № 0045051, номиналом 945467 руб. 05 коп., серии Б №№ 0045052, 0045053, 0045054, 0045055, 0045056 номиналом по 1000000 руб. каждый.
 
    На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 1 ч. 1 ст. 150 ст.ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
    Признать недействительным договор об уступке права требования долга (цессии) от 25 декабря 2008 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Шарьинский торговый дом», г. Шарья Костромской области, и обществом с ограниченной ответственностью «СерНа», г. Москва.
 
    Обязать общество с ограниченной ответственностью «СерНа», г. Москва, возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Шарьинский торговый дом», г. Шарья Костромской области, простые векселя ОАО «Чаадаевский завод древесностружечных плит» серии Б № 0045051, номиналом 945467 руб. 05 коп., серии Б №№ 0045052, 0045053, 0045054, 0045055, 0045056 номиналом по 1000000 руб. каждый.
 
    Определение может быть обжаловано.
 
 
    Судья                         Н.Ю. Авдеева
 
 
 
    PAGE  
 
    
-PAGE  12-