Дата принятия: 27 октября 2009г.
Номер документа: А31-5126/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
http://kostroma.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А31-5126/2009
г. Кострома 27 октября 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 27 октября 2009 года.
Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Семенова А.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Трофимовой Нины Павловны к обществу с ограниченной ответственностью «Космол» о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Лицо, ведущее протокол: помощник судьи Сулеменкова А.В.
При участии в заседании:
от истца: Трофимова Н.П. (паспорт 34 03 № 641 735, выдан ОВД Центрального округа города Костромы 10.12.2003),
от ответчика: Синицына М.Ю. (доверенность от 02.03.2009).
Суд установил следующее.
Трофимова Нина Павловна обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Космол» (далее ООО «Космол», Общество) о взыскании 1 300 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с ее выходом из состава участников Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исковые требования основаны на статьях 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьях 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик не исполнил обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников Общества в 2008 году.
До принятия судебного акта по делу истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял исковые требования и в окончательном варианте просил взыскать с ответчика 1 416 352 руб. 60 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале и 60 308 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2009 по 26.10.2009.
В судебном заседании истец исковые требования поддержал.
Представитель ответчика требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указав на невозможность разрешения возникшего спора до рассмотрения Арбитражным судом Костромской области дела № А31-6042/2009.
В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 27.10.2009 до 13 часов 20 минут.
Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
ООО «Космол» зарегистрировано в качестве юридического 16.05.1996 Регистрационной палатой г. Костромы.
Трофимова Н.П. являлась участником Общества с долей в размере 5 процентов уставного капитала Общества.
25.12.2008 Трофимова Н.П. обратилась в Общество с заявлением о выходе из состава участников ООО «Космол».
Невыполнение Обществом обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителя общества, арбитражный суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
В пункте 2 статьи 14 названного Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование заявленных требований истец представил суду расчет оценки чистых активов и стоимости доли, составленный на основании надлежащим образом заверенной копии бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2008, представленного ответчиком.
В соответствии с представленными расчетами стоимость чистых активов Общества по состоянию на указанную дату составила 28 328 000 руб., действительная стоимость доли участия истца – 1 416 352 руб. 60 коп.
Расчет стоимости чистых активов для целей определения действительной стоимости доли Трофимовой Н.П., произведенный истцом соответствует Порядку оценки стоимости чистых активов, утвержденному Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, предусматривающему составление соответствующего расчета по данным бухгалтерской отчетности.
Аудиторским заключением по финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО «Космол» за период с 01.01.2008 по 31.12.2008, составленным обществом с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Консультант-Аудит» подтверждено, что финансовая (бухгалтерская) отчетность Общества отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение на 31.12.2008 и результаты финансово-хозяйственной деятельности за период с 01.01.2008 по 31.12.2008 включительно.
Ответчик не представил контррасчет чистых активов Общества и действительной стоимости доли истца и не заявил ходатайство о назначении соответствующей экспертизы.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», если экспертиза в силу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла быть назначена по ходатайству или с согласия участвующих в деле лиц, однако такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).
Суд оценил представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал сведения, отраженные в бухгалтерском балансе по итогам 2008 года достоверными.
При указанных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.
Суд отклоняет довод ответчика о невозможности рассмотрения настоящего спора до рассмотрения Арбитражным судом Костромской области дела № А31-6042/2009 как противоречащий установленным по делу обстоятельствам и документально не подтвержденный.
Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона)), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов на неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требования истца о взыскании процентов подлежат удовлетворению исходя из следующего расчета.
1 416 352 руб. 60 коп. * 11% (ставка рефинансирования ЦБ РФ на день предъявления иска - 27.07.2009) : 360 * 116 дней просрочки = 50201 руб. 83 коп.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Костромской области
РЕШИЛ:
иск удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Космол» в пользу Трофимовой Нины Павловны 1 416 352 руб. 60 коп. действительной стоимости доли, 50 201 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 1 466 554 руб. 43 коп., 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 17 332 руб. 77 коп.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Выдать Трофимовой Нине Павловне справку на частичный возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 1 000 руб., уплаченной по квитанции от 27.07.2009.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции через Арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья А.И. Семенов
