Решение от 10 сентября 2010 года №А31-4415/2010

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
 
 
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
 
http://kostroma.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
Дело № А31-4415/2010
 
    г. Кострома                                                               10 сентября 2010 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 3 сентября 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2010 года.
 
    Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Мофа Виталия Дмитриевича, при ведении протокола судебного заседания судьей,
 
    рассмотрел в судебном заседании исковое заявление
 
    открытого акционерного общества «РАО Роснефтегазстрой» к открытому акционерному обществу «Костромская фабрика обуви «КОСФО» об обязании выкупить 3640 акций.
 
    В рассмотрении дела приняли участие: представитель истца Смирнова О.С. (доверенность  от 1 марта 2010 года), представитель ответчика Салбиева М.Ф. (доверенность от 20 августа 2010 года).
 
    Суд установил следующее.
 
    Открытое акционерное общество «РАО Роснефтегазстрой» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Костромская фабрика обуви «КОСФО», требуя обязать ответчика выкупить принадлежащие истцу акции.
 
    В ходе рассмотрения дела истец требование поддержал, уточнил, что требует выкупа всех принадлежащих ему 3640 акций.
 
    Ответчик представил отзыв, требование истца признал в части, пояснил, что согласен выкупить 619 акций.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие фактические обстоятельства.
 
    19 мая 2008 года советом директоров ОАО «Костромская фабрика обуви «КОСФО»принято решение о созыве 27 июня 2008 года годового общего собрания акционеров, о включении в повестку дня собрания вопроса об одобрении совершения сделок (договора об открытии кредитной линии, передачи недвижимого имущества в залог), а также решение об утверждении цены выкупа акций в размере 400 рублей за одну обыкновенную именную акцию.
 
    Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров направлено ответчиком акционерам по списку.
 
    27 июня 2008 года годовым общим собранием акционеров ОАО «Костромская фабрика обуви «КОСФО»принято решение об одобрении заключения договора об открытии невозобновляемой кредитной линии с ЗАО «Газэнергопромбанк», предоставления в залог в обеспечение кредита недвижимого имущества.
 
    На дату проведения общего собрания акционеров истцу принадлежали 3640 обыкновенных именных акций ОАО «Костромская фабрика обуви «КОСФО»(Вып. 2) номинальной стоимостью 3 рубля каждая, номер государственной регистрации выпуска 41-1-00218.
 
    31 июля 2008 года истец направил ответчику требование о выкупе 3640 акций.
 
    Суду истец пояснил, что указанные акции принадлежат ему до настоящего времени, в проведении общего собрания акционеров он участия не принимал, с принятым решением не согласен. Также истец пояснил, что не имеет к ответчику требования в денежном выражении, но требует понудить ответчика выкупить указанное количество акций.
 
    Возражая против удовлетворения иска в полном объеме, ответчик пояснил, что в силу установленных п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ограничений с учетом утвержденной выкупной цены акций он вправе выкупить из принадлежащих истцу акций 619 штук. В подтверждение своих доводов ответчик представил расчет собственных чистых активов, заключение оценщика о рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции.
 
    В результате анализа установленных фактических обстоятельств, норм действующего законодательства суд приходит к выводу об обоснованности требования истца в части в связи со следующим.
 
    Согласно п. 1 ст. 75  Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
 
    В соответствии с п. 3 указанной статьи выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
 
    На основании п. 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
 
    Ответчик суду пояснил, что на дату проведения годового общего собрания акционеров стоимость чистых активов общества составляла 2 476 000 рублей. Рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции независимым оценщиком определена в размере 400 рублей. В указанном размере советом директоров общества утверждена цена выкупа акций.
 
    В подтверждение собственных доводов ответчиком представлено заключение ООО «Комплекс-Консалтинг».
 
    Доводы ответчика истцом не оспорены, иное не доказано.
 
    В виду изложенного суд признает обоснованным утверждение ответчика о том, что в силу установленных законом ограничений из расчета 10 % стоимости чистых активов и утвержденной выкупной цены в размере 400 рублей за одну акцию выкуп принадлежащих истцу обыкновенных именных акций ответчику следует произвести в количестве 619 штук.
 
    В оставшейся части требование истца не подлежит удовлетворению.
 
    Суд рассматривает дело в пределах заявленного истцом требования неимущественного характера.
 
    Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170, 174, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    иск удовлетворить в части.
 
    Обязать открытое акционерное общество «Костромская фабрика обуви «КОСФО» в течение 30 дней со дня вступления решения в законную силу выкупить у открытого акционерного общества «РАО Роснефтегазстрой» 619 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества«Костромская фабрика обуви «КОСФО»(Вып. 2) номинальной стоимостью 3 рубля каждая, номер государственной регистрации выпуска 41-1-00218.
 
    В оставшейся части в удовлетворении иска отказать.
 
    Взыскать с открытого акционерного общества «Костромская фабрика обуви «КОСФО» в пользу открытого акционерного общества «РАО Роснефтегазстрой» 680 рублей 22 копейки в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия или в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.
 
 
Судья                                                                                    В.Д. Мофа