Дата принятия: 24 мая 2010г.
Номер документа: А31-427/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
http://kostroma.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
Дело № А31-427/2010
г. Кострома 24 мая 2010 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2010 года.
Полный текст решения изготовлен 24 мая 2010 года.
Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Семенова А.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Спиридонова Михаила Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестхолдинг-Кострома» и обществу с ограниченной ответственностью «Стройцентр» о признании недействительными договоров долевого участия в строительстве жилья, применении последствий их недействительности и погашении (аннулировании) записи о государственной регистрации указанных договоров.
Третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Костромской области.
Лицо, ведущее протокол: помощник судьи Сулеменкова А.В.
При участии в заседании:
от истца: Спиридонов М.Е. (паспорт 34 02 436347, выдан 17.01.2003 ОВД Центрального округа г. Костромы), Князева Н.С. (доверенность от 05.06.2009), Зуева С.Г. (доверенность от 01.10.2009);
от общества с ограниченной ответственностью «Инвестхолдинг-Кострома» - Жаров Н.Б. (доверенность от 22.12.2008), от общества с ограниченной ответственностью «Стройцентр» - Жаров Н.Б. (доверенность от 27.11.2007);
от третьего лица: не явился (ходатайство).
Суд установил следующее.
Спиридонов Михаил Евгеньевич (далее – Спиридонов М.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестхолдинг-Кострома» (далее – ООО «Инвестхолдинг-Кострома», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Стройцентр» (далее – ООО «Стройцентр», ответчик) и Управлению Федеральной регистрационной службы по Костромской области (далее – Управление, регистрирующий орган) о признании недействительными договоров долевого участия в строительстве, заключенных между ООО «Инвестхолдинг-Кострома» и ООО «Стройцентр» по объектам:
- квартира № 2, расположенная на первом этаже дома № 27б по ул. Горная, проектная площадь 87,9 кв.м., а также автостоянка общей площадью 23,19 кв.м., расположенная на первом этаже дома № 27б, номер объекта 6;
- квартира № 9, расположенная на третьем этаже дома № 27б по ул. Горная, проектная площадь 125,54 кв.м., а также автостоянка общей площадью 19,15 кв.м., расположенная в цокольном этаже дома № 27б, номер объекта 1;
- квартира № 7, расположенная на втором этаже дома № 27б по ул. Горная, проектная площадь 133,69 кв.м., а также автостоянка общей площадью 20,22 кв.м., расположенная на первом этаже дома № 27б, номер объекта 3.
Истец также просил признать недействительной государственную регистрацию договоров участия в долевом строительстве ООО «Стройцентр» по указанным объектам.
Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и мотивированы тем, что после подачи истцом 03.01.2010 заявления о выходе из состава участников ООО «Инвестхолдинг-Кострома» ему стало известно о совершении обществом сделок с заинтересованностью.
Определением от 17.02.2010 по ходатайству истца Управление исключено из числа ответчиков по делу и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
До принятия судебного акта по делу истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования и в окончательном варианте просил:
- признать недействительным договор на долевое участие в строительстве жилья от 06.05.2009 заключенный между ООО «Инвестхолдинг-Кострома» и ООО «Стройцентр» на привлечение дольщика к финансированию строительства 4-х комнатной квартиры № 9, общей площадью 125,54 кв.м., расположенной на третьем этаже жилого дома № 27б по ул. Горной в г. Костроме, а также автостоянки общей площадью 19,15 кв.м., расположенной в цокольном этаже дома № 27б и обязать каждую из сторон возвратить все полученное по сделке;
- признать недействительным договор на долевое участие в строительстве жилья от 06.05.2009 заключенный между ООО «Инвестхолдинг-Кострома» и ООО «Стройцентр» на привлечение дольщика к финансированию строительства 4-х комнатной квартиры № 7, общей площадью 133,69 кв.м., расположенной на втором этаже жилого дома № 27б по ул. Горной в г. Костроме, а также автостоянки общей площадью 20,22 кв.м., расположенной в цокольном этаже дома № 27б и обязать каждую из сторон возвратить все полученное по сделке;
- признать недействительным договор на долевое участие в строительстве жилья от 06.05.2009 заключенный между ООО «Инвестхолдинг-Кострома» и ООО «Стройцентр» на привлечение дольщика к финансированию строительства 2-х комнатной квартиры № 2, общей площадью 87,9 кв.м., расположенной на первом этаже дома № 27б по ул. Горной в г. Костроме, а также автостоянки общей площадью 23,19 кв.м., расположенной на первом этаже дома № 27б.
Истец также просил погасить (аннулировать) запись о государственной регистрации следующих договоров участия в долевом строительстве ООО «Стройцетр»:
- договор на долевое участие в строительстве жилья от 06.05.2009 заключенный между ООО «Инвестхолдинг-Кострома» и ООО «Стройцентр» на привлечение дольщика к финансированию строительства 4-х комнатной квартиры № 9, общей площадью 125,54 кв.м., расположенной на третьем этаже жилого дома № 27б по ул. Горной в г. Костроме, а также автостоянки общей площадью 19,15 кв.м., расположенной в цокольном этаже дома № 27б;
- договор на долевое участие в строительстве жилья от 06.05.2009 заключенный между ООО «Инвестхолдинг-Кострома» и ООО «Стройцентр» на привлечение дольщика к финансированию строительства 4-х комнатной квартиры № 7, общей площадью 133,69 кв.м., расположенной на втором этаже жилого дома № 27б по ул. Горной в г. Костроме, а также автостоянки общей площадью 20,22 кв.м., расположенной в цокольном этаже дома № 27б (л.д. 16-18 том 3).
Уточнение принято судом.
В судебном заседании истец и его представители поддержали уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчиков требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.
В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 17.05.2010 до 17 часов 00 минут.
Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Спиридонов М.Е. являлся участником ООО «Инвестхолдинг-Кострома» с долей в уставном капитале 40 процентов.
06.05.2009 между ООО «Инвестхолдинг-Кострома» (застройщик) и ООО «Стройцентр» (дольщик) заключен договор на долевое участие в строительстве жилья, по условиям которого застройщик привлекает дольщика к финансированию строительства 4-х комнатной квартиры № 2, общей площадью 87,9 кв.м, расположенной на 1-ом этаже жилого дома № 25б по ул. Горной в городе Костроме, а также автостоянки, общей площадью 23,19 кв.м, расположенной в цокольном этаже названного дома (помещение № 6 по проекту).
В соответствии с пунктом 1.2 договора дольщик принял на себя обязательства по финансированию строительства.
Предварительная стоимость квартиры и автостоянки на момент заключения договора составляет 3 200 000 руб., в том числе, автостоянка – 450 000 руб.
25.12.2009 регистрирующим органом произведена государственная регистрация договора.
06.05.2009 ООО «Инвестхолдинг-Кострома» (застройщик) и ООО «Стройцентр» (дольщик) заключили договор на долевое участие в строительстве жилья, по условиям которого застройщик привлекает дольщика к финансированию строительства 4-х комнатной квартиры № 7, общей площадью 133,69 кв.м, расположенной на 2-ом этаже жилого дома № 25б по ул. Горной в городе Костроме, а также автостоянки, общей площадью 20,22 кв.м, расположенной в цокольном этаже названного дома (помещение № 3 по проекту).
В соответствии с пунктом 1.2 договора дольщик принял на себя обязательства по финансированию строительства.
Стоимость квартиры и автостоянки на момент заключения договора составляет 5 347 600 руб., в том числе, автостоянка – 550 000 руб.
27.07.2009 Управлением произведена государственная регистрация договора.
06.05.2009 между ООО «Инвестхолдинг-Кострома» (застройщик) и ООО «Стройцентр» (дольщик) заключен договор на долевое участие в строительстве жилья, по условиям которого застройщик привлекает дольщика к финансированию строительства 4-х комнатной квартиры № 9, общей площадью 125,54 кв.м, расположенной на 3-ом этаже жилого дома № 25б по ул. Горной в городе Костроме, а также автостоянки, общей площадью 19,15 кв.м, расположенной в цокольном этаже названного дома (помещение № 6 по проекту).
В соответствии с пунктом 1.2 договора дольщик принял на себя обязательства по финансированию строительства.
Предварительная стоимость квартиры и автостоянки на момент заключения договора составляет 4 943 900 руб., в том числе, автостоянка – 550 000 руб.
23.12.2009 Управлением произведена государственная регистрация договора.
03.01.2010 истец направил ООО «Инвестхолдинг-Кострома» заявление о выходе из состава участников общества.
12.01.2010 между ООО «Инвестхолдинг-Кострома» и ООО «Стройцентр» заключено соглашение о расторжении договора долевого участия в строительстве жилья от 06.05.2009 на строительство квартиры № 2 общей площадью 87,9 кв.м, расположенной на 1-ом этаже жилого дома № 25б по ул. Горной в городе Костроме, а также автостоянки, общей площадью 23,19 кв.м, расположенной в цокольном этаже названного дома (помещение № 6 по проекту). 16.02.2010 регистрирующий орган произвел государственную регистрацию соглашения.
Спиридонов М.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением требований действующего законодательства.
Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).
Из материалов дела следует, что директором ООО «Инвестхолдинг-Кострома» и одним из его учредителей, владеющим 40 процентами долей уставного капитала является Иванов В.П. Он также является директором ООО «Стройцентр» и его учредителем, владеющим 50 процентами уставного капитала.
При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки обладают признаками сделок с заинтересованностью.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Инвестхолдинг-Кострома» не представило доказательств одобрения оспариваемых сделок общим собранием участников общества.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Следовательно, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.
В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что оспариваемые сделки не оплачены в полном объеме. Цена сделок ниже рыночной, в результате чего уменьшен размер чистых активов общества, следствием чего является нарушение его права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Инвестхолдинг-Кострома».
В обоснование заявленных требований истец представил отчет № 162-ОРС/10 об определении рыночной стоимости долевого участия в строительстве 2 комнатной квартиры № 2 и автостоянки (помещение № 6), 4 комнатной квартиры № 7 и автостоянки (помещение № 3), 3 комнатной квартиры № 9 и автостоянки (помещение № 1), расположенных по адресу: город Кострома, ул. Горная, дом 27б, составленный индивидуальным предпринимателем Павловым А.Г.
В соответствии с отчетом рыночная стоимость долевого участия в строительстве 2 комнатной квартиры № 2 и автостоянки (помещение № 6) составляет 3 870 000 руб., в том числе, квартиры - 3 340 000 руб., автостоянки - 530 000 руб.; 4 комнатной квартиры № 7 и автостоянки (помещение № 3) - 5 540 000 руб., в том числе, квартиры - 5 080 000 руб., автостоянки - 460 000 руб.; 3 комнатной квартиры № 9 и автостоянки (помещение № 1) - 5 210 000 руб., в том числе, квартиры - 4 770 000 руб., автостоянки - 440 000 руб.
Из пояснений ООО «Инвестхолдинг-Кострома» следует, что оспариваемые сделки заключены с целью завершения строительства жилого дома.
В обоснование заявленных возражений ответчик представил письмо Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Костромской области (далее - Костромастат) от 12.04.2010 № 1/72 и справку общества с ограниченной ответственностью Инвестиционное строительно-проектное объединение «Костромагорстрой» (далее - ООО ИСПО «Костромагорстрой») от 23.04.2010 № 291.
Из письма Костромастата следует, что средняя цена одного квадратного метра общей площади квартир на первичном рынке жилья Костромской области по состоянию на IIквартал 2009 года составила 30 368 руб. 08 коп., в среднем за 2009 год - 30 670 руб. 12 коп.
Согласно справке ООО «Костромагорстрой» стоимость строительства малоэтажного жилья в центральной части города за 2009 год составила 32 000 руб.
Цена одного квадратного метра по оспариваемым договорам составила: квартиры № 2 – 31 285 руб. 55 коп., квартиры № 7 – 35 886 руб., квартиры № 9 – 35 000 руб.
Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что цена, по которой заключены оспариваемые сделки существенно не отличается от рыночной стоимости, определенной индивидуальным предпринимателем Павловым А.Г., в связи с чем приходит к выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для ООО «Инвестхолдинг-Кострома» в результате заключения договоров на долевое участие в строительстве жилья и недоказанности фата нарушения указанными сделками прав и законных интересов истца.
Довод истца о том, что стоимость спорного имущества, подтвержденная отчетом № 162-ОРС/10, больше чем предполагалось к получению в соответствии с заключенными договорами судом отклоняется, так как не свидетельствует об убыточности сделки для ООО «Инвестхолдинг-Кострома». Цена оспариваемых сделок формировалась на основании фактических затрат строительства. За основу расчета цены принята утвержденная проектная сметная документация.
При принятии решения суд также принимает во внимание, что в течение 2009 года ответчики принимали меры для привлечения инвесторов с целью участия в строительстве жилого дома, что подтверждается справками общества с ограниченной ответственностью «МедиаСити» о рекламе, размещенной в 2009 году.
При указанных обстоятельствах основания для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствуют.
Государственная пошлина в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167- 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Костромской области
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия или в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.
Судья А.И. Семенов
