Решение от 27 ноября 2009 года №А31-3747/2009

 
    АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
 
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
 
http://kostroma.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А31-3747/2009
 
    г. Кострома                                                                           27 ноября  2009 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2009 года
 
    Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2009 года
 
    Судья Арбитражного суда Костромской области Сергушова Татьяна Валерьевна,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Восход-К» (конкурсное производство), с.Шахово, Судиславский район, Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью «Север», г. Кострома
 
    третьи лица: ООО «Магрико-Кострома», д. Татарское, Нерехтский район Костромской области
 
    о признании договора недействительным
 
    при участии:
 
    от истца: Белков Е.В. – конкурсный управляющий, определение суда от 19.02.2009, паспорт,
 
    от ответчика: не явился (уведомлен надлежаще),
 
    от третьего лица: не явился (уведомлен надлежаще)
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Восход-К» (конкурсное производство), с.Шахово, Судиславский район, Костромской области обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агротехника», г.Кострома на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации опризнании договора купли-продажи от 14.12.2006 поголовья основного стада, заключенного между ООО «Восход-К» и ООО «Агротехника»,  недействительным.  
 
    Определением суда от 18.09.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Магрико-Кострома», д. Татарское, Нерехтский район, Костромской области.
 
    В судебном заседании от 23.10.2009 года истцом заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика и замене общества с ограниченной ответственностью «Агротехника» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Север»в связи с  реорганизацией в форме слияния.
 
    Определением от 23.10.2009 первоначальный  ответчик – ООО «Агротехника», г. Кострома заменен  на его правопреемника – ООО  «Север», г. Кострома.
 
    Истец в судебном заседании исковые требования подержал в полном объеме.
 
    Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.
 
    В судебном заседании  23.10.2009 представитель ответчика иск не признал, просит суд применить срок исковой давности, и в иске отказать.
 
    В отзыве, представленном 23.10.2009 года, ответчик  указывает, что  оспариваемый истцом договор купли-продажи  является оспоримой сделкой. Иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен  в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.  Срок давности в данном случае истек 14.12.2007, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.
 
    Третье лицо  - ООО «Магрико-Кострома» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв не представило.
 
    В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассмотрено судом без участия представителей ответчика и третьего лица.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца,  суд установил следующие обстоятельства.
 
    14.12.2006 между ООО «Восход-К» (продавец) и ООО «Агротехника» (покупатель) был заключен договор купли-продажи поголовья основного стада в количестве 191 головы по 10000 рублей за голову на сумму 1910000 рублей.
 
    По условиям договора (пункт 1.1) Продавец обязуется передать в собственность Покупателю поголовье основного стада в количестве и по цене, указанным в приложении № 1 к настоящему договору (л.д. 34). Покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями договора.
 
    Пунктом 1.3 договора оговорено, что имущество принадлежит Продавцу на праве собственности.
 
    Стоимость имущества определялась в размере 1910000 рублей (п.4.1).
 
    Пункт 4.2. устанавливает, что оплата по договору производится на основании счетов, выставляемых Продавцом в следующем порядке:
 
    4.2.1. 300000 рублей в течение 10 рабочих дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи путем перечисления денежных средств на счет Продавца;
 
    4.2.2. 805000 рублей – до 31 декабря 2007 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца либо в иной незапрещенной действующим законодательством форме оплаты.
 
    4.2.3 805000 рублей – до 31 декабря 2008 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца либо в иной незапрещенной действующим законодательством форме оплаты.
 
    По состоянию на 01.10.2006 года  по данным бухгалтерской отчетности ООО «Восход-К» обладало активами на сумму 7098 тыс. руб. (л.д.132).
 
    В соответствии с пунктом 9.2.20 устава ООО «Восход-К» к компетенции общего собрания участников относится, в том числе, принятие решения о совершении крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д.21-22).
 
    Истец просит признать договор купли-продажи основного стада недействительным, мотивируя тем, что между сторонами заключен договор купли-продажи на сумму 1910000 рублей, или 26% от общих активов ООО «Восход-К». Балансовая стоимость имущества, реализованного по договору, составила 2719000 рублей или 38% от общих активов, которые по состоянию на последнюю отчетную дату составляли 7098 тыс. рублей. Документы, подтверждающие принятие решение общим собранием участников общества, отсутствуют. Указывает, что сделка между обществом с ограниченной ответственностью «Восход-К» и обществом с ограниченной ответственностью «Агротехника» совершена в нарушение пункта 9.2.20 устава и ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит признать ее недействительной.
 
    Суд считает, что  исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции на момент совершения сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона, является оспоримой (ст. 166 ГК РФ) и может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    На основании ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
 
    ООО «Восход-К» решением Арбитражного суда Костромской области от 19.02.2009 по делу А31-2160/2008-28 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Белков Евгений Вячеславович.
 
    В соответствии со ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в ст. 103 этого Закона. По смыслу названных норм арбитражный управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе о банкротстве.
 
    При этом в силу п. 7 статьи 103 Закона о банкротстве в первом случае управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не управляющий) узнал о нарушении своего права.
 
    Конкурсный управляющий при предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному Законом (ст. 46), заменяет органы управления должника и реализует права общества на оспаривание сделки как стороны этой сделки.
 
    Предъявление иска конкурсным управляющим о признании оспоримой сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 46 Закона, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.
 
    Поскольку оспариваемый договор заключен обществом ООО «Восход-К» 14.12.2006, исковое заявление о признании названного договора недействительным как совершенного с нарушением требований, установленных положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для совершения крупных сделок, подано конкурсным управляющим общества с пропуском годичного срока исковой давности (18.06.2009) с момента, когда ООО «Восход-К» узнало о нарушении его прав, то есть с момента заключения данной сделки, оснований для удовлетворения иска не имеется.
 
    При обращении в суд истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 167,170,171,110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
    Р Е Ш И Л :
 
    1. В иске отказать.
 
    2. Взыскать  с  общества с ограниченной ответственностью «Восход-К» (конкурсное производство), с. Шахово, Судиславский район, Костромской области в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.
 
    3. Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.
 
    4. Решение может быть обжаловано в течение одного месяца в арбитражный суд апелляционной инстанции.
 
 
                                Судья                                         Т.В. Сергушова