Решение от 17 марта 2010 года №А31-3745/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
 
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
 
http://kostroma.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
Дело № А31-3745/2009
 
 
    г. Кострома                                                                                    17 марта 2010 года
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 17 марта 2010 года.
 
    Судья арбитражного суда Костромской области  Егорова Ольга Юрьевна,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудрявцевой О.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Восход – К», с. Шахово, Судиславский район, Костромская область
 
    кООО «Магрико – Кострома», д. Татарское, Нерехтский район, Костромская область; ООО «Север», г. Кострома
 
    о  признании договора купли – продажи недействительным
 
    при участии в заседании:
 
    стороны в судебное заседание не явились
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Восход–К», д. Татарское, Судиславского района Костромской области  обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магрико - Кострома»   о  признании договора купли – продажи от 23.04.2007 г. поголовья основного стада недействительным.
 
    Определением арбитражного суда Костромской области от 13.10.2009 года производство по делу приостановлено до разрешения дела № А31-3747/2009.
 
    Определением арбитражного суда Костромской области от 29.12.2009 года производство по делу возобновлено.
 
    Определением арбитражного суда Костромской области от 19.08.2009 года ООО «Агротехника» привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
 
    Истцом заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика и замене общества с ограниченной ответственностью «Агротехника» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Север»в связи с  реорганизацией в форме слияния.
 
    Определением арбитражного суда Костромской области от 11.02.2009 первоначальный  ответчик – ООО «Агротехника», г. Кострома заменен  на его правопреемника – ООО  «Север», г. Кострома.
 
    Истец надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.
 
    Ответчики, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв не представили.
 
    В судебном заседании 19.08.2009 года представитель ООО «Магрико-Кострома» исковые требования не признал, просил суд применить срок исковой давности, в иске отказать.
 
    В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассмотрено судом без участия представителей сторон.
 
    Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
 
    Между ООО «Восход-К» (продавец) и ООО «Агротехника» (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 14.12.2006 года поголовья основного стада в количестве 191 головы по 10000 рублей за голову на сумму 1910000 рублей.
 
    По условиям договора (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателю поголовье основного стада в количестве и по цене, указанным в приложении № 1 к настоящему договору. Покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями договора.
 
    В соответствии с пунктом 1.3 договора предусмотрено, что имущество принадлежит продавцу на праве собственности.
 
    Стоимость имущества определялась в размере 1910000 рублей.
 
    Пункт 4.2. устанавливает, что оплата по договору производится на основании счетов, выставляемых продавцом в следующем порядке:
 
    4.2.1. 300000 рублей в течение 10 рабочих дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи путем перечисления денежных средств на счет Продавца;
 
    4.2.2. 805000 рублей – до 31 декабря 2007 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо в иной незапрещенной действующим законодательством форме оплаты.
 
    4.2.3 805000 рублей – до 31 декабря 2008 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо в иной незапрещенной действующим законодательством форме оплаты.
 
    По состоянию на 01.10.2006 года  по данным бухгалтерской отчетности ООО «Восход-К» обладало активами на сумму 7098000 рублей.
 
    В соответствии с пунктом 9.2.20 устава ООО «Восход-К» к компетенции общего собрания участников относится, в том числе, принятие решения о совершении крупной сделки согласно статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Впоследствии, между ООО «Агротехника» (продавец) и ООО «Магрико-Кострома» (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 23.04.2007 года поголовья основного стада, по условиям которого продавец обязуется предать в собственность покупателю поголовье основного стада в количестве и по цене, указанным в приложении № 1 к настоящему договору. Покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями договора.
 
    В соответствии с пунктом 1.3 договора предусмотрено, что имущество принадлежит продавцу на праве собственности.
 
    Стоимость имущества составляет 2510000 рублей (пункт 4.1).
 
    Согласно пункту 4.2 покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость имущества в порядке, определенном сторонами в дополнительном соглашении к договору, но не позднее 30 апреля 2007 года.
 
    Имущество поголовья основного стада в количестве 191 головы передано обществу с ограниченной ответственностью «Магрико-Кострома» согласно акта приема-передачи от 26.04.2007 года.
 
    Истец просит признать договор купли-продажи от 23.04.2007 года поголовья основного стада заключенный между ООО «Агротехника» и ООО «Магико-Кострома» недействительным, мотивируя тем, что между сторонами заключен договор купли-продажи на сумму 1910000 рублей, или 26% от общих активов ООО «Восход-К». Балансовая стоимость имущества, реализованного по договору, составила 2719000 рублей или 38% от общих активов, которые по состоянию на последнюю отчетную дату составляли 7098 тыс. рублей. Документы, подтверждающие принятие решение общим собранием участников общества, отсутствуют. Указывает, что сделка между обществом с ограниченной ответственностью «Восход-К» и обществом с ограниченной ответственностью «Агротехника» совершена в нарушение пункта 9.2.20 устава и ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит признать ее недействительной.
 
    Суд считает, что  исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции на момент совершения сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, является оспоримой (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) и может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности согласно пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
 
    ООО «Восход-К» решением Арбитражного суда Костромской области от 19.02.2009 года по делу А31-2160/2008-28 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Белков Евгений Вячеславович.
 
    В соответствии со статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 этого Закона. По смыслу названных норм арбитражный управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе о банкротстве.
 
    При этом в силу пункта 7 статьи 103 Закона о банкротстве в первом случае управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не управляющий) узнал о нарушении своего права.
 
    Конкурсный управляющий при предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному Законом (статья 46), заменяет органы управления должника и реализует права общества на оспаривание сделки как стороны этой сделки.
 
    Предъявление иска конкурсным управляющим о признании оспоримой сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей              46 Закона, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.
 
    Решением арбитражного суда Костромской области от 27.11.2009 года по делу № А31-3747/2009 года по иску Общества с ограниченной ответственностью «Восход-К» (конкурсное производство), с. Шахово, Судиславский район, Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью «Агротехника», г. Кострома опризнании договора купли-продажи от 14.12.2006 года поголовья основного стада, заключенного между ООО «Восход-К» и ООО «Агротехника» недействительным, в удовлетворении исковых требований отказано.
 
    Поскольку оспариваемый договор заключен между обществом с ограниченной ответственностью «Агротехника» и Обществом с ограниченной ответственностью «Магрико-Кострома» 23.04.2007 года, исковое заявление о признании названного договора недействительным как совершенного с нарушением требований, установленных положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для совершения крупных сделок, подано конкурсным управляющим общества с пропуском годичного срока исковой давности (18.06.2009) с момента, когда ООО «Восход-К» узнало о нарушении его прав, то есть с мая 2007 года, что подтверждается отметкой входящего номера на письме ООО «Магрико-Кострома» и копией приказа от 10.05.2007 года № 5-ОД «О перевозке поголовья основного стада», оснований для удовлетворения иска не имеется.
 
    При обращении в суд истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 167,170,171,110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
    1. В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восход-К» (конкурсное производство), с. Шахово, Судиславский район, Костромская область в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.
 
    3. Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.
 
    4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия или в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный
суд Костромской области
 
 
 
Судья                                                        О.Ю. Егорова