Решение от 26 октября 2009 года №А31-2380/2009

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
 
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
 
http://kostroma.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
Дело №А31-2380/2009
 
    г. Кострома                                                                       26 октября 2009 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20октября 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 26 октября2009 года.
 
    Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Мофа Виталия Дмитриевича, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабинцевой Е.А.,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аква-Лайн» к инспекции Федеральной налоговой службы России о признании недействительным решения № 1621 от 16 апреля 2009 года, понуждении внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц.    
 
    Дело рассмотрено с участие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Яртехнострой-С», Зайцевой Л.Д., Селиверстова А.Б.
 
    В рассмотрении дела приняли участие: представитель ФНС Пятина В.С. (доверенность № 42 от 22.10.2008), представители истца, третьих лиц не явились (извещены надлежащим образом).  
 
    Суд установил следующее.
 
    Дроздов А.Ю. от имени общества с ограниченной ответственностью «Аква-Лайн» обратился в арбитражный суд с заявлением, требуя признать недействительным решение инспекции Федеральной налоговой службы России № 1621 от 16 апреля 2009 года, понудить инспекцию внести изменения в сведения единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Аква-Лайн».     
 
    Заслушав пояснения представителя ФНС, изучив материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.
 
    13 января 2004 года инспекцией МНС РФ по г. Костроме осуществлена государственная регистрация ООО «Аква-Лайн» в качестве юридического лица.
 
    Согласно п. 2.1 устава общества его учредителями явились ООО «Яртехнострой-С» (51 % уставного капитала) и Зайцева Л.Д. (49 % уставного капитала).
 
    20 марта 2007 года ООО «Яртехнострой-С» и Зайцева Л.Д. на общем собрании участников ООО «Аква-Лайн» приняли решение согласиться с продажей собственных долей участников в уставном капитале ООО «Аква-Лайн» Селиверстову А.Б.
 
    20 марта 2007 года ООО «Яртехнострой-С» и Зайцева Л.Д. уведомили ООО «Аква-Лайн» о продаже собственных долей участников Селиверстову А.Б.
 
    6 апреля 2009 года ООО «Яртехнострой-С» и Зайцева Л.Д. подписали протокол № 01/09 общего собрания участников ООО «Аква-Лайн», согласно которому Луночкин А.В. освобожден от должности генерального директора ООО «Аква-Лайн», на указанную должность назначен Дроздов А.Ю.
 
    Дроздов А.Ю. обратился в инспекцию ФНС РФ по г. Костроме с заявлением о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Аква-Лайн».
 
    16 апреля 2009 года инспекцией ФНС РФ по г. Костроме принято решение № 1621 об отказе во внесении указанных сведений.
 
    В результате анализа установленных фактических обстоятельств, пояснений участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу о необоснованности заявленного требования в связи со следующим.
 
    Согласно подп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.
 
    Пунктом 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрен перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
 
    В соответствии с подп. «д» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
 
    Из материалов дела следует, что с заявлением о внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в инспекцию от имени ООО «Аква-Лайн» обратился Дроздов А.Ю.
 
    Из содержания подп. «з» п. 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.
 
    В связи с этим суд полагает, что 20 марта 2007 года в связи с направлением ООО «Яртехнострой-С» и Зайцевой Л.Д. в адрес ООО «Аква-Лайн» уведомлений о продаже собственных долей участников в уставном капитале Селиверстову А.Б. права и обязанности участника общества, обладающего 100 % уставного капитала, приобретены Селиверстовым А.Б.
 
    Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
 
    Таким образом, ООО «Яртехнострой-С» и Зайцева Л.Д. не обладали правом 6 апреля 2009 года принимать решение о назначении Дроздова А.Ю. на должность генерального директора ООО «Аква-Лайн».
 
    В связи с этим инспекция ФНС России по г. Костроме  обоснованно расценила заявление Дроздова А.Ю. о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в сведения об ООО «Аква-Лайн» как подписанное неуполномоченным лицом.
 
    Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    в удовлетворении заявления отказать.
 
    Решение может быть обжаловано через арбитражный суд Костромской области в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
 
 
Судья                                                                                    В.Д. Мофа