Решение от 04 декабря 2009 года №А31-2370/2009

 
    АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ
 
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
 
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
 
http://kostroma.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
Дело № А31-2370/2009
 
 
    г. Кострома                                                                             04 декабря 2009 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2009 года.
 
    Арбитражный суд Костромской области в составе судьи  Тетерина Олега Валерьевича
 
    протокол вел: помощник судьи Ипкаева Екатерина Германовна
 
    рассмотрев исковое заявление Агибалова Алексея Алексеевича, 1955 г.р., г. Москва
 
    к Закрытому акционерному обществу «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект», г. Кострома
 
    о признании недействительным отказа от 25.03.2009 г. о внесении записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» и обязании внести изменения в реестр акционеров
 
    при участии:
 
    от истца: Агибалов А.А. (личность установлено по паспорту)  
 
    от ответчика: не явился
 
    установил:   
 
    Участник закрытого акционерного общества «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» Агибалов Алексей Алексеевич, г. Москва обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением к закрытому акционерному обществу «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект», г. Кострома о признании недействительным отказа от 25.03.2009 г. о внесении записи в реестр акционеров общества и обязании внести изменения в реестр акционеров согласно передаточного распоряжения о перерегистрации ценных бумаг от 16.03.2009.
 
    23.06.2009 года по ходатайству ответчика производство по делу было приостановлено, до  вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-34518/09-43-325 по иску Андреева Г.И. к Агибалову А.А. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору № 5 купли-продажи акций ЗАО «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» от 16.03.2009 года, заключенного между Агибаловым А.А. и Тарановским В.Н.
 
    03.11.2009 года производство по делу возобновлено.
 
    Представитель истца требования поддержал.
 
    Ответчик извещен судом по адресу, указанному в Выписке из единого государственного реестра юридических лиц. Почтовая корреспонденция возвращена с отметкой «отсутствие адресата по указанному адресу». В соответствии с частью 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик признан судом извещенным надлежащим образом.
 
    Судебное разбирательство проведено в отсутствие представителя ответчика, в соответствии с требованиями ст. ст. 152 – 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.
 
    Согласно договора учредителей № 1 от 05.09.2005 года Закрытым акционерным обществом «Аграф», Агибаловым Алексеем Алексеевичем, Андреевым Глебом Игоревичем, Исаченко Алексеем Вадимовичем и Юшиным Александром Ардальоновичемо создании путем преобразования Закрытого акционерного общества «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект», Общество с ограниченной ответственностью «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» реорганизовано путем преобразования в закрытое акционерное общество «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» (далее – Общество) (л.д. 11-16).
 
    05.02.2007г. Закрытое акционерное общество «Аграф» продало свои акции в количестве 1818 000 штук, что составляет 24% в уставном капитале общества, Тарановскому Виктору Николаевичу ( изменения к договору № 1 от 05.09.2005 года (л.д. 17-19).
 
    Акционерами общества «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» являлись:
 
    1.Агибалов Алексей Алексеевич, как владелец пакета акций в размере 30,4% уставного капитала Общества;
 
    2.     Тарановский Виктор Николаевич, как владелец пакета акций в размере 24% уставного капитала Общества;
 
    3.     Андреев Глеб Игоревич, как владелец пакета акций в размере 19 % уставного капитала Общества;
 
    4.      Исаченко Алексей Вадимович, как владелец пакета акций в размере 13,3 % уставного капитала Общества;
 
    5.      Юшин Александр Ардальонович, как владелец пакета акций в размере 13,3 % уставного капитала Общества.
 
    19 февраля 2009 года Агибалов Алексей Алексеевич получил от Закрытого акционерного общества «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» письмо исх. № 03 от 12.02.2009г., подписанное генеральным директором управляющей компании ООО «НПО «Аграф» Юшиным А.А., о том, что 02.02.2009г. Общество получило уведомление от Тарановского В.Н. о намерении продать принадлежащие ему простые бездокументарные акции Общества в размере 24% уставного капитала Общества.
 
    Агибалов А.А. решил воспользоваться правом преимущественного приобретения акций общества и направил 19.02.2009 г. Тарановскому В.Н., как продавцу, коммерческое предложение. В коммерческом предложении Агибалов А.А. указал, что готов приобрести обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» в количестве 1 818 000 штук, что составляет 24 % уставного капитала Общества, за 945 360 (Девятьсот сорок пять тысяч триста шестьдесят) рублей 00 копеек (л.д. 39).
 
    16.03.2009 года Тарановский В.Н. (Продавец) и Агибалов А.А. (Покупатель) заключили договор купли продажи акций № 5, по условиям которого Продавец продает принадлежащие ему простые бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект»,   номинальной   стоимостью    1818   000   рублей  00 копеек, что составляет 24% уставного  капитала Общества, а покупатель обязуется купить и оплатить их в порядке и на условияхнастоящего Договора.
 
    Факт выполнения договора подтверждается актом от 16.03.2009 года (л.д. 40) и передаточным распоряжением (л.д. 42-43).
 
    Письмом от 25.03.2009 года исполнительный орган ЗАО «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» управляющая компания ООО «НПО «Аграф» уведомило Агибалова А.А. о невозможности внесения изменений в реестр акционеров Общества записи, о переходе права собственности приобретенных им акций, так как продажа всех акции  Агибалову А.А. нарушает права остальных акционеров, а именно Андреева Г.И., так как тот 28.02.2009 года уведомил ООО «НПО «Аграф» о намерении приобрести акции принадлежащие Тарановскому В.Н., что и послужило основанием для обращения с иском в суд.
 
    Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-34518/09-43-325 в удовлетворении искового заявления Андреева Г.И. к Агибалову А.А. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору № 5 купли-продажи акций ЗАО «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» от 16.03.2009 года, заключенного между Агибаловым А.А. и Тарановским В.Н, отказано.       
 
    Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что при указанных обстоятельствах заявленные требования в части обязании ЗАО «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» внести изменения в реестр акционеров согласно передаточного распоряжения о перерегистрации ценных бумаг от 16.03.2009года подлежат удовлетворению, по следующим основаниям:
 
    В соответствии со статьей 44 Закона общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор), с которым общество заключает договор на ведение реестра. Общество, насчитывающее более 50 акционеров, обязано поручить ведение реестра регистратору, заключив с ним соответствующий договор; общество с меньшим числом акционеров вправе передать ведение реестра регистратору.
 
    Внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.
 
    Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).
 
    Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.
 
    Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись (Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных общества»).
 
    В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доводы ответчика, что договор купли - продаже № 5 от 16.03.2009 заключенный между Тарановским В.Н. и Агибаловым А.А., нарушает права одного из акционеров, а именно Андреева Г.И., подлежат отклонению, так как решением Арбитражного сада города Москвы по делу № А40-34518/09-43-325 от 30.06.2009 года и постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда № А40-34518/09-43-325 от 10.09.2009 года установлено, что при заключении договора купли-продажи акций ЗАО «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект»  № 5 от 16.03.2009, не была нарушена ст. 7 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также права и законные интересы Андреева Г.И., как акционера ЗАО «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект».
 
    Таким образом, истцом представлены доказательства правомерности заявленного требования об обязании ЗАО «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» внести изменения в реестр акционеров согласно передаточного распоряжения о перерегистрации ценных бумаг от 16.03.2009 года, тогда как свидетельств обратного материалы дела не содержат, и судом при рассмотрении настоящего спора не установлено.
 
    Требование в части признания отказа ЗАО «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» от 25.03.2009 г. о внесении записи в реестр акционеров общества недействительным, подлежит прекращению, поскольку требование о признании незаконными действий коммерческой организации (связанных с ненадлежащим, по мнению истца, исполнением обязательства), о признании действий коммерческой организации не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, так как арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено. Правила, содержащиеся в главе 24 АПК РФ, в рассматриваемой ситуации не применимы.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьей  110, пунктом 1 статьи 150, статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
Р Е Ш И Л :
 
    Обязать Закрытое акционерное общество «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» внести  изменения в реестр акционеров Закрытого акционерного общества «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» запись о переходе права собственности на 1 888 000  обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект»от Тарановского Виктора Николаевича к Агибалову Алексею Алексеевичу с 28.03.2009 года.
 
    Производство по делу в части  требования о признании отказа ЗАО «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» от 25.03.2009 г. о внесении записи в реестр акционеров общества недействительным, прекратить.
 
    Взыскать с Закрытого акционерного общества «Архитектурно-дизайнерский центр «Аграф-проект» в пользу Агибалова Алексея Алексеевича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей.
 
    Исполнительные листы  выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца с момента его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном  порядке в течение двух месяцев, с подачей апелляционной или кассационной жалоб через Арбитражный суд Костромской области.
 
 
Судья                                                        О.В. Тетерин