Дата принятия: 18 августа 2014г.
Номер документа: А31-13132/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ
156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2
E-mail: info@kostroma.arbitr.ru
http://kostroma.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
Дело № А31-13132/2013-3961
г. Кострома 18 августа 2014 года
Судья Арбитражного суда Костромской области Хубеев Александр Фаатович, рассмотрев в судебном заседании заявление ОАО «Сбербанк России», г. Москва в лице Костромского отделения № 8640 к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроленд», г. Кострома
об установлении требований кредитора и включении их в реестр требований кредиторов задолженности в размере 48822795 руб. 43 коп.
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Агроленд», г. Кострома (ИНН 4401080674, ОГРН 1074401009430) о признании его несостоятельным (банкротом),
лицо, ведущее протокол: секретарь судебного заседания Петрова М.П.,
при участии:
от заявителя: Балукова О.Н. – по дов. от 09.04.2014 № 10-1/07/235,
от должника: не явился,
от временного управляющего: Чернышов С.Е. - паспорт,
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Агроленд», г. Кострома (ИНН 4401080674, ОГРН 1074401009430), кредитор - ОАО «Сбербанк России», г. Москва в лице Костромского отделения № 8640, обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении требований кредитора и включении их в реестр требований кредиторов задолженности в размере 48822795 руб. 43 коп.
В судебном заседании представитель кредитора заявленные требования уточнил, просит суд включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 28058317 руб. 47 коп., как обеспеченную залогом имущества должника; 4000 руб. судебные расходы в третью очередь требований кредиторов должника.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом уточненные требования приняты к рассмотрению.
Временный управляющий против уточненных требований залогового кредитора не возражает.
Должник в судебное заседание не явился, отзыв не представил
Исследовав материалы дела, заслушав представителя залогового кредитора, временного управляющего, суд установил.
Определением Арбитражного суда Костромской области от 02 апреля 2014 года по делу № А31-13132/2013 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Агроленд», г. Кострома (ИНН 4401080674, ОГРН 1074401009430) введена процедура наблюдения.
Временным управляющим утвержден Чернышов Сергей Евгеньевич.
Публикация объявления о введении процедуры наблюдения в газете «Коммерсантъ» состоялась 12.04.2014.
Кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении требований 12.05.2014.
Суд считает, что требование ОАО «Сбербанк России», г. Москва в лице Костромского отделения № 8640 является обоснованным и подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. На основании статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
22 февраля 2012 года по делу № А31-10908/2011 и 29 февраля 2012 года № А31-10907/2011 Арбитражным судом Костромской области вынесены решения по иску ОАО «Сбербанк России» (г. Москва, ул. Вавилова, д. 19) в лице Костромского отделения № 8640 (г. Кострома, ул. Никитская, д. 33) к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроленд» об обращении взыскания на земельный участок, площадью 20 157 000 кв.м., кадастровый номер 44:11:00 00 00:0244, расположенный по адресу: Костромская область, Судиславский район, Судиславское сельское поселение, в районе дер. Жвалово, Мостище, Сорож, Игумново, Суворово, Рождествино, Филисово, Ур. Каленьево, принадлежащий на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Агроленд» (ИНН 4401080674, ОГРН 1074401009430), путем реализации с публичных торгов по начальной продажной стоимости 10 434 755 рублей.
29 февраля 2012 года № A31-10907/2011 Арбитражным судом Костромской области вынесены решения по иску ОАО «Сбербанк России» (г. Москва, ул. Вавилова, д. 19) в лице Костромского отделения № 8640 (г. Кострома, ул. Никитская, д.33) к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроленд» об обращении взыскания на имущество, принадлежащее на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Агроленд», г. Кострома (ОГРН 1074401009430), переданное в залог Открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Костромского отделения № 8640 (ОГРН 1027700132195) на основании договора ипотеки № 8640/9/08181/05: Земельный участок общей площадью 13 098 000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование (назначение): для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Костромская область, Островский район, Островское сельское поселение, в районе населённых пунктов д. Бабаново, д. Новоселки, д. Сокерино, д. Задняя, ур. Починок, юго-восточнее п. Островское вдоль автодороги п. Островское-Заволжск, кадастровый /условный/ номер: 44:15:00 00 00:0257.
Данные обязательства Должника возникли на основании следующих договоров:
1. 20 ноября 2007 года Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Костромского ОСБ №8640 заключил с ООО «Магрико-Кострома» Договор №8640/9/07676 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с условиями которого Банк предоставил Заемщику кредит в сумме 25000000 руб., для финансирования затрат по досрочному выкупу имущества, находящегося в лизинге под 13,2 процентов годовых. Срок полного погашения кредита устанавливался по 17 ноября 2010 года. Дополнительным соглашением №10 от 27.10.2010 года к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии срок полного погашения кредита был изменён на 27.04.2013 года.
03 декабря 2009 года между Банком, ООО «Магрико-Кострома» и ООО «Рассвет» заключён Договор о переводе долга №8640/9/07676, по которому ООО «Рассвет» принимает на себя долговые обязательства перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8640/9/07676.
Дополнительным соглашением №7 от 03.12.2009 года к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8640/9/07676 произведена замена стороны указанного договора с ООО «Магрико-Кострома» на ООО «Рассвет».
В качестве обеспечения заключён Договор ипотеки №8640/9/07676/09 от 16.03.2009 года, залогодатель ООО «Агроленд», предметом залога является земельный участок, общей площадью 20 157 000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, целевое назначение: для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Костромская область, Судиславский район, Судиславское сельское поселение, в районе дер.: Жвалово, Мостище, Сорож, Игумново, Суворово, Рождествино, Филисово, Ур. Каленьево, кадастровый /условный/ номер: 44:01:00 00 00:0244. Залоговая стоимость земельного участка составляет 10 434 755 руб. 00 коп.
Обязательства Заёмщика ООО «Рассвет» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8640/9/07676 от 20.11.2007 года, по которому ООО «Агроленд» является залогодателем перед ОАО «Сбербанк России» в лице Костромского ОСБ №8640, по состоянию на 02.04.2014 года составляют 24485518 руб. 90 коп.
21 февраля 2012 года Арбитражным судом Костромской области вынесено решение, вступившее в законную силу «22» марта 2012 года о взыскании в пользу Банка задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8640/9/07676, заключенному с ООО «Рассвет» суммы в размере 24 625 391 руб. 94 коп., а также сумму уплаченной государственной пошлины в размере 148126 руб. 96 коп. с ООО «Рассвет» и обращении взыскания на заложенное имущество ООО «Агроленд».
2. 24 марта 2008 года Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Костромского ОСБ №8640 заключил с ООО «Магрико-Кострома» Договор №8640/9/08181 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с условиями которого Банк предоставил Заемщику кредит в сумме 21 100 000 руб., для финансирования затрат по досрочному выкупу имущества, находящегося в лизинге под 13,75 процентов годовых. Срок полного погашения кредита устанавливался по 27 января 2015 года. Дополнительным соглашением №10 от 27.10.2010 года к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии срок полного погашения кредита был изменён на 27.01.2015 года.
03 декабря 2009 года между Банком, ООО «Магрико-Кострома» и ООО «Рассвет» заключён Договор о переводе долга №8640/9/08181, по которому ООО «Рассвет» принимает на себя долговые обязательства перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8640/9/08181.
Дополнительным соглашением №5 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8640/9/08181 произведена замена стороны указанного договора с ООО «Магрико-Кострома» на ООО «Рассвет».
В качестве обеспечения, в том числе, заключены следующие договоры: Договор ипотеки №8640/9/08181/05, залогодатель ООО «Агроленд», в качестве обеспечения предоставлено следующее имущество земельный участок общей площадью 13 098 000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование (назначение): для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Костромская область, Островский район, Островское сельское поселение, в районе населённых пунктов д. Бабаново, д. Новоселки, д. Сокерино, д. Задняя, ур. Починок, юго-восточнее п. островское вдоль автодороги п. Островское-Заволжск, кадастровый /условный/ номер: 44:15:00 00 00:0257. Залоговая стоимость земельного участка составляет 7 188 807 руб. 47 коп.
Обязательства Заёмщика ООО «Рассвет» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8640/9/08181 от 24.03.2008 года перед ОАО «Сбербанк России» в лице Костромского ОСБ № 8640, по состоянию на 02.04.2014 года составляют 20787479 руб. 45 коп.
29 февраля 2012 года Арбитражным судом Костромской области вынесено решение по делу № A31-10907/2011, вступившее в законную силу «30» марта 2012 года о взыскании в пользу Банка задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8640/9/08181, заключенному с ООО «Рассвет» суммы в размере 20 657 193 руб. 51 коп., а также сумму уплаченной государственной пошлины в размере 130285 руб. 94 коп. с ООО «Рассвет» и обращении взыскания на заложенное имущество ООО «Агроленд».
3. 19 ноября 2007 года Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Костромского ОСБ №8640 заключил с ООО «Магрико-Кострома» Генеральное соглашение № ГС-8640/9/0705 об открытии рамочной кредитной линии, в соответствии с условиями которого Банк предоставил Заемщику кредит в сумме 49 500 000 руб., для финансирования затрат по реконструкции молочного стада крупного рогатого скота, приобретению животноводческого оборудования, модернизации животноводческого комплекса, расположенного по адресу: Костромская область, Нерехтский район, с. Татарское. Срок полного погашения кредита устанавливался по 05 ноября 2012 года.
В рамках данного Генерального соглашения были заключены следующие договоры: Договор № 8640/9/08354 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29 мая 2008 года и Договор № 8640/9/08669 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20 ноября 2008 года.
03 декабря 2009 года между Банком, ООО «Магрико-Кострома» и ООО «Рассвет» заключён Договор о переводе долга № 8640/9/08354, по которому ООО «Рассвет» принимает на себя долговые обязательства перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8640/9/08354.
Дополнительным соглашением № 4 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8640/9/08354 от 29 мая 2008 года произведена замена стороны указанного договора с ООО «Магрико-Кострома» на ООО «Рассвет».
03 декабря 2009 года между Банком, ООО «Магрико-Кострома» и ООО «Рассвет» заключён Договор о переводе долга № 8640/9/08669, по которому ООО «Рассвет» принимает на себя долговые обязательства перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8640/9/08669.
Дополнительным соглашением № 4 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8640/9/08354 от 20 ноября 2008 года произведена замена стороны указанного договора с ООО «Магрико-Кострома» на ООО «Рассвет».
По данному Генеральному соглашению № ГС-8640/9/0705 от 06 ноября 2007 года в обеспечение, в том числе, был заключен договор ипотеки № ГС-8640/9/0705/03 от 16.03.2009 года, по которому залогодателем является Общество с ограниченной ответственностью «Агроленд»:
земельный участок, общей площадью 20 157 000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, целевое назначение: для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Костромская область, Судиславский район, Судиславское сельское поселение, в районе дер.: Жвалово, Мостище, Сорож, Игумново, Суворово, Рождествино, Филисово, Ур. Каленьево, кадастровый /условный/ номер: 44:01:00 00 00:0244. Залоговая стоимость земельного участка составляет 10 434 755 руб. 00 коп.
Обязательства Заёмщика ООО «Рассвет» по Договору № 8640/9/08354 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29 мая 2008 года перед ОАО «Сбербанк России» в лице Костромского ОСБ № 8640 по состоянию на 02.04.2014 года составляют 759075 руб. 86 коп.
Обязательства Заёмщика ООО «Рассвет» по Договору № 8640/9/08669 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20 ноября 2008 года перед ОАО «Сбербанк России» в лице Костромского ОСБ № 8640, по состоянию на 14.10.2011 года составляют 2790721 руб. 22 коп.
Арбитражным судом Костромской области вынесено Решение 22 февраля 2012 года по делу № А31-10908/2011, вступившему в законную силу «23» марта 2012 года о взыскании в пользу Банка задолженности по ГС-8640/9/0705, заключенному с ООО «Рассвет» задолженности в сумме 5 526 411 руб. 19 коп., неустойки в сумме 111550 руб. 15 коп., а также суммы уплаченной государственной пошлины в размере 51189 руб. 81 коп. с ООО «Рассвет» и обращении взыскания на заложенное имущество ООО «Агроленд».
В связи с тем, что задолженность по основным обязательствам частично погашена, размер задолженности ООО «Рассвет» перед Банком, составляет 48 822 795 руб. 43 коп.
Задолженность обеспечена залогом имущества по залоговой стоимости заложенного имущества по договорам ипотеки, где ООО «Агроленд» является залогодателем, на сумму 28058317 руб. 47 коп.
Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Каких-либо возражений по сумме задолженности временным управляющим не заявлено, доказательств полной уплаты должником не представлено.
Исходя из изложенного, руководствуясь статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Включить требование ОАО «Сбербанк России», г. Москва в лице Костромского отделения № 8640 в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Агроленд», г. Кострома (ИНН 4401080674, ОГРН 1074401009430) в третью очередь в сумме 28062321 руб. 47 коп. – основной долг, в том числе 28058317 руб. 47 коп. как обеспеченное залогом имущества должника.
2. Определение подлежит немедленному исполнению, и может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в 10-дневный срок со дня принятия.
Судья А.Ф. Хубеев
