Дата принятия: 22 октября 2014г.
Номер документа: А29-6137/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар
22 октября 2014 годаДело № А29-6137/2014
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2014 года, полный текст решения изготовлен 22 октября 2014 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Маклаковой С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савельевой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Бондаренко Александра Владимировича к Обществу с ограниченной ответственностью «Республика Авантаж» (ИНН: 1101141916, ОГРН: 1131101003880), ИФНС России по г. Сыктывкару при участии третьих лиц: Сазоненко М.В., ООО Бэст Прайс
о признании недействительным решения общего собрания
при участии:
от истца: Андронович С.К. –по доверенности от 23.07.2014,
от ответчика I ( ООО «Республика Авантаж»): не явились,
от ответчика II (ИФНС России по г. Сыктывкару): Якоби И.Н. – по доверенности от 14.04.2014,
третье лицо: Сазоненко М.В. – Твердов А.Н. по доверенности от 26.08.2014 года,
установил:
Бондаренко Александр Владимирович обратился в арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «РеспубликаАвантаж», ИФНС России по г. Сыктывкару о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО «Республика Авантаж», проведенного 01 июля 2014 года, признать недействительным и отменить государственную регистрационную запись ИФНС по г. Сыктывкару.
ИФНС по г.Сыктывкару отзывом на иск отклонила исковые требования.
Третье лицо Сазоненко М.В. отзывом на иск отклонило исковые требования.
Ответчик просил суд принять решение на основании имеющихся документов.
Согласно обжалуемому решению, на внеочередном общем собрании участников Общества от 1 июля 2014г. досрочно прекращены полномочия генерального директора Общества Ремиза С.В. и избран новый генеральный директор Петрова Е.Е., которой поручено совершить действия по государственной регистрации изменений, связанных со сменой руководителя. Запись в Едином государственном реестре юридических лиц по номеру 2141101050627 от 08.07.2014г. была внесена на основании решения ИФНС от 8 июля 2014 года №1921 о внесении изменений в сведения руководителем Общества по заявлению Петровой Е.Е. от 1 июля 2014г.
В обоснование исковых требований истец указывает на то, что участия в собрании от 01.07.2014г. он не принимал, подпись в протоколе, проставленная от его имени, подделана.
Общество в лице избранного обжалуемым решением директора требования истца не признало и просило рассмотреть дело по имеющимся документам. При этом ответчик указал, что в Обществе отсутствуют документы об организации и проведении собрания от 01.07.2014г.; о проведенном собрании новый директор был проинформирован Сазоненко М.В., от которого также был получен протокол от 01.07.2014г.
ИФНС просит в удовлетворении требований Бондаренко А.В. отказать и указывает, что на основании представленных регистрирующему органу документов государственная регистрация изменения сведений о руководителе Общества была проведена правомерно.
Сазоненко М.В. требования истца отклонил, считает, что Бондаренко А.В. не доказал свое право на обжалование решения собрания, а доводы о его неучастии в проведении собрания не опровергают того обстоятельства, что данное решение и подписание протокола собрания от 01.07.2014г. было с ним предварительно согласовано.
Рассмотрев материалы дела, заслушав участников процесса, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).
В силу статьи 35 Закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества.
Согласно статье 36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников.
Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 17.07.2014 участниками ООО Республика Авантаж являются ООО Бест Прайс с долей участия 25%, Бондаренко А.В. (37,5%), Сазоненко М.В. (37,5%). Судом установлено, что на момент проведения собрания директором общества выступал Ремиз С.В.
Из представленного в дело протокола от 01.07.2014г. следует, что в указанный день в г.Сыктывкаре состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором единогласно было принято оспариваемое решение о смене руководителя Общества. Согласно протоколу от 01.07.2014, на собрании присутствовали все участники Общества, решения по повестке дня приняты участниками единогласно, руководителем общества назначена Петрова Е.Е.
На основании протокола собрания ООО Республика Авантаж от 01.07.2014 ИФНС по г.Сыктывкару принято решение №1920 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО Республика Авантаж, на основании которых в ЕГРЮЛ внесена Регистрационная запись под номером 2141101050638 от 08.07.2014 г.
Из объяснения Приходько М.В. от 14.07.2014, данного оперуполномоченному Управления ЭБ и ПК МВД по РК следует, что она работает юрисконсультом ИП Бондаренко М.А., в первых числах июля 2014 года ею были подписаны ряд документов за Бондаренко А.В. Подписать указанные документы попросили Сазоненко М.В. и Калугин Евгений.
В деле имеется переписка между Петровой Е.Е. и Сазоненко М.В. о том, что Сазоненко М.В. не принималось решение о назначении Петровой Е.Е. руководителем общества «Республика Авантаж».
Истцом представлено заключение, выполненное по заявлению истца ООО "Сыктывкарский центр негосударственных экспертиз" от 26 сентября 2014г., из которого следует, что подпись от имени Бондаренко А.В. в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО Республика Авантаж от 01.07.2014г. выполнена не Бондаренко А.В., а Приходько М.А.
Таким образом, собранными по делу доказательствами подтверждается, что Бондаренко А.В. протокол собрания от 01.07.20914г. не подписывал, общего собрания в виде совместного участия двух указанных в протоколе участников 1 июля 2014 года в городе Сыктывкаре не проводилось.
В соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункта 5 статьи 37 Закона нарушение установленного порядка созыва общего собрания участников общества означает, что такое общее собрание является неправомочным. В случае обжалования решения общего собрания участников общества по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания, такое собрание, применительно к пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признано правомочным лишь в случае, если в нем участвовали все участники общества.
Доказательств неправомерности действий истца, злоупотребления им правом или подачи данного иска в суд с исключительным намерением причинить вред иным лицам суду не представлено.
Исходя из требований статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.
Поскольку документы, послужившие основанием для внесения в ЕГРЮЛ регистрационной записи под номером 2141101050638 от 08.07.2014 г., признаны недействительными, регистрационная запись ИФНС по г.Сыктывкару под номером 2141101050638 от 08.07.2014 г. подлежит отмене.
С учетом изложенного требования истца подлежат удовлетворению с возложением судебных расходов по правилам ст.110 АПК РФ на надлежащего ответчика - Общество.
Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу в сумме 200 руб.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, ____, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение общего собрания участников ООО Республика Авантаж, проведенного 01.07.2014 г.
Отменить регистрационную запись ИФНС по г.Сыктывкару под номером 2141101050638 от 08.07.2014 г.
Взыскать с ООО Республика Авантаж в пользу Бондаренко Александра Владимировича 4000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Бондаренко Александру Владимировичу выдать справку на возврат государственной пошлины на сумму 200 руб.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья С.В. Маклакова
