Дата принятия: 29 августа 2014г.
Номер документа: А29-5034/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар
29 августа 2014 годаДело № А29-5034/2014
Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2014 года, полный текст решения изготовлен 29 августа 2014 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Корычевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Костяковой Елены Ивановны
к закрытому акционерному обществу «Столичный» (ИНН: 1101202044, ОГРН: 1021100511365)
третьи лица: Аверин Эдуард Николаевич, Ушакова Ираида Степановна, Первушина Валентина Григорьевна
о созыве общего собрания акционеров,
при участии в заседании
Костякова Е.И. – по паспорту,
от Ушаковой И.С.: Чугаев Е.Г. – по доверенности от 22.07.2014, от Первушиной В.Г.: Черняков М.В. – по доверенности от 01.08.2012,
установил:
Костякова Е.И. (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском об обязании закрытого акционерного общества «Столичный» (далее – ЗАО «Столичный», Общество) провести внеочередное общее собрание акционеров.
Костякова Е.И. просит установить срок проведения собрания в течение 50 календарных дней со дня вынесения решения Арбитражным судом Республики Коми, возложить исполнение решения суда по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичный» на акционера Костякову Е.И.
Ходатайством от 09.07.2014 Костякова Е.И. дополнила заявленные требования в части включения дополнительного вопроса в повестку дня: «Отчет ликвидационной комиссии о финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Столичный» за период времени с 01.06.2011 по 07.05.2014».
Аверин Э.Н. исковые требования поддержал, изложив свою позицию в отзыве от 21.07.2014 (л.д. 39-40).
Ушакова И.С. и Первушина В.Г. исковые требования отклонили, изложив свои доводы в представленных отзывах (л.д. 37-38, 108-109).
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
27.05.2014 Костякова Е.И., владеющая 55,17% голосующих акций ЗАО «Столичный», обратилась к ликвидационной комиссии Общества с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с повесткой дня:
1) о сложении Авериным Э.Н. полномочий председателя ликвидационной комиссии ЗАО «Столичный»;
2) о сложении Ушаковой И.С. полномочий члена ликвидационной комиссии ЗАО «Столичный»;
3) о прекращении полномочий ликвидационной комиссии ЗАО «Столичный»;
4) о приеме-передаче документов, принадлежащих ЗАО «Столичный»;
5) об избрании ликвидатора ЗАО «Столичный».
Поставленные в повестку дня собрания вопросы связаны с заявлениями членов ликвидационной комиссии Ушаковой И.С. и Аверина Э.Н. о сложении полномочий.
Заседание ликвидационной комиссии для решения вопроса о созыве внеочередного общего собрания акционеров для назначения нового состава ликвидационной комиссии было назначено на 16.05.2014.Однако решение о созыве собрания принято не было.
Председатель ликвидационной комиссии Аверин Э.Н. в отзыве на исковое заявление указывает, что требование Костяковой Е.И. предполагалось рассмотреть на ближайшем после его получения заседании ликвидационной комиссии 30.05.2014. Однако требование не было рассмотрено в связи с болезнью Аверина Э.Н.
19.06.2014 члены ликвидационной комиссии были ознакомлены с требованием Костяковой Е.И., от принятия решения по существу отказались (л.д. 48).
26.06.2014 состоялось заседание ликвидационной комиссии, на котором принято решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания по требованию Костяковой Е.И., как не соответствующему требованиям ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Костяковой Е.И. в суд.
Анализ материалов дела свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.
Согласно п. 1 ст. 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится, в том числе, по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
П. 6 ст. 55 Закона об АО установлено, что решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято в течение пяти дней с даты предъявления требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55 закона об АО).
26.06.2014 ликвидационная комиссия Общества отказала Костяковой Е.И. в проведении внеочередного собрания Общества.
16.07.2014 с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров, к ликвидационной комиссии Общества обратилась акционер Абрамова В.В.
21.07.2014 ликвидационная комиссия приняла решение о созыве внеочередного общего собрания, которое назначено на 27.08.2014.
01.08.2014 ликвидационной комиссией принято решение об удовлетворении требования Костяковой Е.И. о включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания, назначенного на 27.08.2014.
В итоге общее собрание акционеров было созвано на 27.08.2014 со следующей повесткой дня:
1. принятие решения по заявлению Аверина Э.Н. о прекращении полномочий члена и председателя ликвидационной комиссии;
2. принятие решения по заявлению Ушаковой И.С. о прекращении полномочий члена ликвидационной комиссии;
3. принятие решения о прекращении полномочий ликвидационной комиссии;
4. избрание новых членов ликвидационной комиссии взамен лиц, полномочия которых прекращены;
5. избрание председателя ликвидационной комиссии из числа ее членов;
6. об избрании ликвидатора ЗАО «Столичный»
Вопросы 1, 2, 3, 6 совпадают с вопросами повести, по которым истец обращался к Обществу с заявлением о созыве собрания.
В повестку собрания не включен вопрос о приеме-передаче документов ЗАО «Столичный, поскольку данный вопрос в силу ст. 48 Закона об АО не отнесен к компетенции общего собрания. Также в повестку дня не включен вопрос, которым дополнены заявленные требования ходатайством от 09.07.2014 «Отчет ликвидационной комиссии о финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Столичный» за период времени с 01.06.2011 по 07.05.2014». В силу п. 4 ст. 55 Закона об АО в требовании о проведении собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. Указанный вопрос в требовании Костяковой Е.И. о созыве собрания не содержался.
Костяковой Е.И. уведомление о проведении собрания получено, что подтверждено ею в судебном заседании 07.08.2014.
27.08.2014 проведено собрание акционеров. На собрании зарегистрировались акционеры, обладающие 2168 голосов, что составляет 43,59 % от размещенных в Обществе акций.
Костякова Е.И. участие в собрании не принимала, в связи с чем, кворум отсутствовал, общее собрание акционеров признано несостоявшимся.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Истец обратился в суд с требованием созвать общее собрание акционеров с целью восстановления и защиты своего права, в реализации которого ему отказала ликвидационная комиссия.
На момент рассмотрения дела требование истца ответчиком выполнено. Собрание с повесткой дня, обозначенной Костяковой Е.И. при обращении к Обществу с требованием 27.05.2014, созвано.
Вместе с тем, сама Костякова Е.И. участие в собрании не принимала.
Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения названных требований, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Общее правоприменительное толкование ст. 10 ГК РФ дано в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 127 от 25.11.2008 следующим образом: «Как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства».
Действия, совершенные истцом, свидетельствуют о недобросовестности его поведения, поскольку в рассматриваемом случае выполнение ответчиком требований истца о созыве внеочередного общего собрания с целью изменения состава руководящих органов Общества не свидетельствует о неразумном, недобросовестном поведении ответчика.
В соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья М.В. Безносикова
