Решение от 28 октября 2014 года №А29-2248/2014

 
 
 
 
 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
 
ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
 
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
    г. Сыктывкар                                                                     
 
    28 октября 2014 годаДело № А29-2248/2014
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2014 года, полный текст решения изготовлен 28 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Скрипиной Е.С.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой Е.И.,
 
    рассмотрев в судебном заседании 15 и 21 октября 2014 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Строительная Монтажная Компания «ГАРАНТЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН: 1102063330, ОГРН: 1091102002023)
 
    к Слукину Олегу Юрьевичу,
 
    об обязании передать документы и печать Общества,
 
    при участии в судебном заседании (до и после перерыва):
 
    от истца:              Романовский В.В.        - руководитель;
 
    от ответчика:      Слукин О.Ю.               - паспорт;
 
    Плишкина Е.А.            - по доверенности от 17.07.2014г.
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью  Строительная Монтажная Компания «ГарантЭнергоСервис» (Общество, Истец,ООО СМК «ГарантЭнергоСервис») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением  к Слукину Олегу Юрьевичу (Слукин О.Ю., Ответчик) об обязании передать документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества; судебные акты по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, а также печать Общества.
 
    Истец впоследствии 12.05.2014г. (т.1.л.д.51) уточнил перечень истребуемых документов, ссылаясь на нормы Закона об Обществах с ограниченной ответственностью и требования Ответчика.
 
    Ответчик отклонил исковые требования Истца, указывая в отзыве на иск и дополнениях к отзыву на иск на отсутствие доказательств наличия у него истребуемых документов и печати, наличие и использование истребуемых документов самим Истцом, и неисполнение Обществом обязательств со своей стороны (т.1.л.д.82-109).
 
    От ответчика поступало ходатайство о фальсификации  распоряжения от 02.11.2011г. №102/11 «О передаче документов внутри общества», а также заявлено ходатайство о проведении экспертизы  с целью определения принадлежности подписи на данном документе Слукину О.Ю. Арбитражный суд определением от 15.09.2014г. на основании пункта 1 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия такого заявления, предусмотренные в статье 303 Уголовного кодекса Российской Федерации. Кроме того, арбитражный суд предложил истцу исключить оспариваемое доказательство.
 
    В судебном заседании 15.10.2014г. представитель Истца согласился исключить указанное Ответчиком распоряжение из числа доказательств по настоящему делу, указывая на отсутствие у него подлинника данного документа.
 
    В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 14 час. 15 мин. 21 октября 2014 года. После окончания перерыва судебное заседание было продолжено.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представители ответчика возражают против удовлетворения иска.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы полномочных представителей, судом установлено следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью Строительно-монтажная компания «ГарантЭнергоСервис» было образовано 02.10.2009г. На момент образования Общества, Слукин О.Ю. являлся одним из его учредителей.
 
    Впоследствии на основании приказа №40/11 от 18.10.2011г. Слукин О.Ю. приступил к исполнению своих обязанностей генерального директора - единоличного исполнительного органа Общества.
 
    16.01.2012г. на основании решения №7 единственного участника Общества Слукина О.Ю., доля уставного капитала Общества в размере 51% стоимостью 5 100 рублей продана Романовскому В.В.
 
    Тем же решением изменен юридический адрес Общества, соответствующий домашнему адресу Слукина О.Ю.: г. Вуктыл (т.1.л.д.24).
 
    Впоследствии, на основании решения участников внеочередного общего собрания общества от 14.05.2013г., Слукин О.Ю. прекратил свои полномочия генерального директора Общества, новым генеральным директором Общества избран Романовский В.В. Данный факт подтверждается протоколом № 9 внеочередного общего собрания участников Общества от 14.05.2013г.
 
    Одновременно изменен юридический адрес Общества на г.Усинск, ул. Заводская, д. 9/1 (т.1.л.д.25).
 
    Состоявшаяся смена юридического адреса подтверждена в выписке из ЕГРЮЛ (т.1.л.д.36-41).
 
    После вступления в должность генерального директора ООО СМК «ГарантЭнергоСервис», Романовский В.В. неоднократно устно требовал у Слукина О.Ю. передать ему как единоличному исполнительному органу Общества всю хозяйственно-экономическую документацию Общества, однако Слукин О.Ю., по утверждению истца, уклонялся от передачи таковой.
 
    18.11.2013г. генеральный директор ООО СМК "ГарантЭнергоСервис" Романовский В.В. направил в адрес Слукина О.Ю. требование о передаче всех документов за весь период деятельности Общества вновь назначенному руководителю - Романовскому В.В. в кратчайший срок. Запрос получен ответчиком 21.11.2013г., что подтверждается почтовым уведомлением о вручении письма, однако требования исполнены не были.
 
    11.12.2013г.   было проведено внеочередное собрание участников Общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажной компании «ГарантЭнергоСервис», зафиксированное в протоколе №10 от 11.12.2013г.
 
    По утверждению истца, по результатам собрания Слукин О.Ю. признал факт не передачи им документов Общества и обязался передать их действующему единоличному исполнительному органу Общества. Однако свои обязательства в данной части Слукин О.Ю. не исполнил.
 
    10.02.2014г. в адрес Слукина О.Ю., посредством курьерской почты, в
очередной раз было направлено письмо, с требованием передать документы
Общества действующему руководителю в срок до 14.02.2014г. Согласно
уведомлению курьерской почты, Слукин О.Ю. получил письмо 12.02.2014г.,
однако документы им переданы не были. В ответ на указанное письмо
Слукин О.Ю. письменно ответил, что все документы им были оставлены в
офисе ООО СМК «ГарантЭнергоСервис».
 
    Помимо этого, в связи с необходимостью обращения в Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в интересах ООО СМК «ГарантЭнергоСервис», по взысканию задолженности за выполненные работы с ООО «Динельнефть», Слукину О.Ю. было направлено письмо №14 от 19.02.2014г., с просьбой предоставить документацию по взаимоотношениям с вышеуказанной организацией. Однако Слукин О.Ю. на данное письмо никаким образом не отреагировал, ответ в ООО СМК «ГарантЭнергоСервис» не направил.
 
    Данные обстоятельства, по утверждению Истца, приводят к негативным последствиям для Общества и существенно затрудняет его хозяйственную деятельность, в том числе, в результате создана невозможность истребовать в судебном порядке задолженность от ООО «Динельнефть».
 
    Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы незаконным уклонением бывшего генерального директора Общества от передачи указанных документов и печати Общества, необходимых для осуществления деятельности юридического лица.
 
    В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
 
    Аналогичные положения содержатся в пункте 10.1 устава Общества.
 
    Согласно статье 17 Закона о бухгалтерском учете, утратившего силу 01.01.2013 и положениям действующего в настоящее время Федерального закона от 06.12.2011г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон от 06.12.2011г. N 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
 
    В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
 
    В силу статьи 40 названного Закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
 
    Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
 
    Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
 
    В системе корпоративных отношений лицом, обязанным выполнить действия по передаче документации общества, является бывший руководитель, независимо от существующей в организации конкретной системы документооборота. Указание в исковом заявлении на наличие у ответчика статуса участника общества не опровергает факт предъявления иска к надлежащему ответчику.
 
    В данном случае из материалов дела следует, что вновь избранный генеральный директор общества с момента его вступления в должность не имел доступа к документации общества, в связи с чем обращался с письменными требованиями к ответчику.
 
    При этом доказательств передачи документации вновь избранному генеральному директору ответчиком в материалы дела не представлено, не доказано, что истребуемая документация была уничтожена в установленном порядке управомоченными лицами в связи с истечением сроков хранения. Само по себе истечение таких сроков при отсутствии доказательств уничтожения документации не исключает возможность удовлетворения иска, т.к. в силу положений действующего законодательства решение вопроса об уничтожении документации отнесено к компетенции самого общества, а не его бывшего руководителя.
 
    Спорная документация относится к первичным учетным документам, документам налоговой и иной подобной отчетности, документам о создании и об имуществе общества, т.е. полностью соответствует критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
 
    Согласно разделу 8 Устава Общества, руководство текущей деятельностью данного общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества в лице его генерального директора.
 
    С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью Общества, и отвечает за сохранность документов.
 
    Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона от 06.12.2011г. N 402-ФЗ (пункта 4 статьи 29) следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
 
    Следовательно, в обязанности Слукина О.Ю. на период его руководства Обществом, входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу и дальнейшая передача таких документов вновь назначенному директору общества по акту приема-передачи.
 
    Доказательств, свидетельствующих о передаче бывшим директором Общества вновь избранному директору Общества спорных документов во внесудебном порядке, Ответчик не представил.
 
    Факт нахождения у Ответчика документации Общества выражен Ответчиком в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества № 10 от 11.12.2013г., в выраженном согласии получить документы после получения Обществом тех же документов от Слукина О.Ю. (т.1 л.д.27-30, т.2.л.д.96-99).
 
    Изложенные в отзыве на иск и озвученные в заседаниях доводы опровергнуты Истцом (т.2.л.д.46-49) и не содержат фактов, которые имели бы существенное значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем признаются судом несостоятельными.
 
    Доводы Ответчика о противоречивости истребуемых Истцом документов (одновременно запрашивается представлениедоговора об учреждении общества (за исключением случая учреждения Общества одним лицом) и решение об учреждении общества также не принимаются судом обоснованными, поскольку в судебном заседании Ответчик подтвердил создание Общества несколькими учредителями.
 
    В подтверждение данному обстоятельству судом установлено, что в деле А29-168/2011Скажутин Иван Александрович обращался в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Коми о признании недействительным решения от 22.12.2010 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, при регистрации изменений в сведения об ООО СМК "ГарантЭнергоСервис". Из судебных актов по указанному делу следует, что 01.11.2010 Общество получило заявление Скажутина И.А. о выходе из состава участников Общества, Скажутин И.А. 15.12.2010 направил в Инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001 в связи с его выходом из состава участников Общества (прекращением права на долю в уставном капитале).
 
    Указанное Ответчиком использование Истцом части документов в производственной деятельности, при подаче документов в налоговый орган и для участия в торгах (тендерах) (т.1.л.д.82-83) документально не подтверждено и не свидетельствует о безусловном наличии оригиналов истребуемых документов у Истца.
 
    Для продолжения деятельности и в связи со сменой юридического адреса по заявке Истца от 07.06.2013г. была изготовлена новая печать (т.1.л.д.86-87), при этом печать Общества, существовавшая и используемая ранее Ответчиком, Истцу не передана, доказательства обратного отсутствуют.
 
    Доказательств отсутствия каких-либо документов по указанному выше адресу Ответчиком не представлено. Проверить наличие/отсутствие истребуемых документов и печати по юридическому адресу Общества в период исполнения Ответчиком обязанностей Генерального директора, совпадающему с его домашним адресом, не представилось возможным.
 
    В этой связи суд пришел к выводу о том, что Ответчик уклоняется от передачи документов и печати, удерживать которые он не вправе.
 
    Доказательств того, что вышеуказанные обстоятельства не соответствуют действительности и у ответчика отсутствуют документы общества, подлежащие передаче новому директору Общества, Ответчиком не представлено. Ответчик также не подтвердил документально то, что названные документы находились по иному месту нахождения, а впоследствии были вывезены Истцом по иному адресу.
 
    Доводы Ответчика об отсутствии у него обязательств по передаче документов судом не принимаются обоснованными.
 
    Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что запрашиваемые Истцом документы непосредственно касаются деятельности Общества, существование данных документов следует из представленных в материалы дела доказательств, акты приема-передачи документации при состоявшейся смене исполнительного органа отсутствуют, об их наличии сторонами не заявлено; доказательств передачи документов новому руководителю Общества в материалах дела не имеется, в связи с чем признает, что обязанность по передаче документов при смене исполнительного органа Ответчиком не исполнена, иного не доказано. Удержание ответчиком данных документов противоречит нормам Закона об ООО и Уставу Общества.
 
    С учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства своевременной передачи Ответчиком документов Общества, а также невозможности предоставления Обществу необходимых документов, не имеется доказательств, свидетельствующих об утрате документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, суд делает вывод о том, что Слукин О.Ю. имел возможность совершить вышеназванные действия по передаче документов и печати, однако не исполнил свои обязанности надлежащим образом.
 
    При этом документы, истребование которых осуществлялось (соответственно, существование которых  признано) самим Ответчиком (протокол № 10 от 11.12.2013г.), должны быть переданы Истцу для осуществления производственной деятельности Общества.
 
    На основании изложенного суд удовлетворяет заявленные Истцом требования в полном объеме, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на Ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Исковые требования удовлетворить.
 
    Обязать бывшего руководителя Общества с ограниченной ответственностью Строительная Монтажная Компания «ГАРАНТЭНЕРГОСЕРВИС» Слукина Олега Юрьевича передать Обществу с ограниченной ответственностью Строительная Монтажная Компания «ГАРАНТЭНЕРГОСЕРВИС» оригиналы документов, необходимые для осуществления деятельности ООО Строительная Монтажная Компания «ГАРАНТЭНЕРГОСЕРВИС»:
 
    - договор об учреждении общества (за исключением случая учреждения Общества одним лицом), решение об учреждении общества; устав общества в ранее действующей редакции, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
 
    - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
 
    - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    - внутренние документы общества: правила внутреннего трудового распорядка, договоры с контрагентами, документы, имеющие отношение к выполнению договоров с контрагентами, копии налоговых деклараций и платежных документов, подтверждающих уплату налогов, балансовые отчеты, бухгалтерские балансы, отчёты о финансовых результатах Общества, годовой отчёт за 2012 год;
 
    - протоколы общих собраний участников общества;
 
    - списки аффилированных лиц общества;
 
    - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
 
    - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и исполнительного органа общества;
 
    - судебные акты по спорам, связанным с деятельностью общества, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
 
    - печатьОбщества с ограниченной ответственностью Строительная Монтажная Компания «ГАРАНТЭНЕРГОСЕРВИС».
 
    Взыскать со Слукина Олега Юрьевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью Строительная Монтажная Компания «ГАРАНТЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН: 1102063330, ОГРН: 1091102002023) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.
 
    Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
 
 
Судья                                                                            Е.С. Скрипина