Дата принятия: 26 августа 2014г.
Номер документа: А29-1727/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар
26 августа 2014 годаДело № А29-1727/2014
Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2014 года, полный текст решения изготовлен 26 августа 2014 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Тугарева С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Каракчиевой Ирины Геннадьевны
к Обществу с ограниченной ответственностью «Джулия» (ИНН: 1101015100, ОГРН: 1021100529460)
о взыскании стоимости доли и процентов,
при участии:
от истца: Дударек А.Н. – по доверенности от 25.04.2013
от ответчика: Данилова Л.Ю.- по доверенности от 28.11.2012
установил:
Каракчиева И.Г. (далее - итсец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Джулия» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 334 461 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.10.2012 по день фактической уплаты денежных средств.
Требования уточнены заявлениями от 22.07.2014 и 20.08.2014.
Ответчик заявленные требования отзывом, поступившим в суд 26.03.2014, отклонил.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, Каракчиева И.Г. являлась участником общества с размером доли уставного капитала номинальной стоимостью 770 руб.
26.07.2012 Каракчиева И.Г. подала заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в размере 403 692 руб.
Общество выплатило Каракчиевой И.Г. 70 000 руб.
Учитывая, что фактически Общество выплатило Каракчиевой И.Г. 70 000 руб. вместо заявленных 403 692 руб., последняя обратилась в суд с иском о взыскании невыплаченной части стоимости доли.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу абз. 6 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с уставом Общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников Общества от 12.04.2011, действовавшей в спорный период, участники общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу (п. 4.1.9. Устава).
Согласно п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Иной срок исполнения обязанности по выплате участнику действительной стоимости доли уставом Общества не предусмотрен.
Таким образом, по истечении трех месяцев с даты подачи своего требования и в связи с отсутствием оплаты доли в полном объеме Каракчиева И.Г. правомерно обратилась в суд с такими требованиями.
Учитывая, что последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения Каракчиевой И.Г. к Обществу с соответствующим требованием явился второй квартал 2012 года, то размер действительной стоимости доли следует определять по состоянию на 30.06.2012.
На основании пункта 2 статьи 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Поскольку стороны не пришли к единому мнению о размере действительной стоимости доли Общества, по ходатайству истца в рамках настоящего дела судом назначена экспертиза.
Согласно проведенной по делу экспертизы, действительная (рыночная) стоимость доли Каракчиевой И.Г. в размере 1/13 в уставном капитале общества по состоянию на 30.06.2012, определенная исходя из размера чистых активов общества, определенного по правилам, установленным Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003, исходя из рыночной стоимости активов общества, принимаемых к расчету согласно Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 составляет 403 769 руб.
Учитывая, что истцу Обществом выплачено 70 000 руб., сумма части действительной стоимости доли, подлежащая взысканию, составляет 333 769 руб.
В силу изложенного требования подлежат удовлетворению.
Истцом также заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.10.2012 по 19.08.2014.
В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его части.
Согласно расчету истца, сумма процентов за просрочку оплаты, исходя из ставки 8,25 % годовых, за период с 27.10.2012 по 26.08.2014 (660 дней) составила 50 635 руб. 00 коп.
Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в соответствии с требованиями, установленными статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.
Понесенные истцом расходы по оплате проведенной экспертизы в связи с удовлетворением иска также возлагаются на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Джулия» (ИНН: 1101015100, ОГРН: 1021100529460) в пользу Каракчиевой Ирины Геннадьевны 333 769 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале, 50 635 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 11 700 руб. судебных расходов.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Джулия» (ИНН: 1101015100, ОГРН: 1021100529460) в доход федерального бюджета 688 руб. 08 коп. государственной пошлины.
Возвратить Каракчиевой Ирине Геннадьевне из федерального бюджета 300 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
Исполнительные листы и справку на возврат государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.
Бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми произвести Обществу с ограниченной ответственностью «Ай энд Пи-Финанс» выплату за проведение экспертизы в размере 2 000 руб. 00 коп. за счет денежных средств, внесенных Каракчиевой Ириной Геннадьевной на депозитный счет Арбитражного суда Республики Коми для проведения экспертизы по делу № А29-1727/2014. Выплату произвести по банковским реквизитам, указанным Обществом с ограниченной ответственностью «Ай энд Пи-Финанс».
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья С.В. Тугарев
