Решение от 30 октября 2014 года №А28-9260/2014

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело № А28-9260/2014
 
 
    г. Киров                   
 
    30 октября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2014 года
 
    В полном объеме решение изготовлено 30 октября 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.
 
    при ведении протокола судебного заседания cиспользованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Тиуновой М.С.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению
 
    общества с ограниченной ответственностью «Мехстрой» (ОГРН 1084345002345, ИНН 4345220710, юридический адрес: 610016, г. Киров, Большое Скопино,1)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Вятстройинвест» (ОГРН 1124345020678, ИНН 4345338422, юридический адрес: 603115, г. Нижний Новгород, ул. Родионова, 173)
 
    о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Загарских А.В., представителя по доверенности от 24.04.2014,
 
    от ответчика – Бобковой С.Г., без подтверждения полномочий,
 
 
    установил:
 
 
    общество с ограниченной ответственностью «Мехстрой» (далее – истец, ООО «Мехстрой») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вятстройинвест» (далее – ответчик, ООО «Вятстройинвест») о признании недействительными двух договоров купли-продажи транспортного средства от 04.02.2014 и договора купли-продажи транспортного средства от 04.02.2014 № 1, о применении последствий их недействительности.
 
    Исковые требования со ссылкой на статьи 130, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы тем, что директор ООО «Мехстрой» Банников Э.В. без письменного согласования с общим собранием общества заключил три договора купли-продажи транспортных средств от 04.02.2014 с ООО «Вятстройинвест», чем нарушил установленный порядок одобрения данных сделок, что указывает на недействительность последних.
 
    Ответчик требования истца не признал. В отзыве на иск пояснил, что в Уставе ООО «Мехстрой» отсутствуют требования о необходимости одобрения оспариваемых сделок общим собранием участников, в связи с чем, на момент их совершения  директор ООО «Мехстрой» Банников Э.В. обладал необходимыми полномочиями. Ответчик указал, что действия директора Банникова Э.В. обществом не оспорены; доказательства причинения обществу убытков в результате совершения данных сделок, нарушения прав и интересов общества не представлены. Таким образом, по мнению ответчика, основания для признания договоров недействительными отсутствуют.
 
    Истец в возражениях на отзыв отклонил доводы ответчика. Со ссылкой на пункт 2.2.9 контракта с директором ООО «Мехстрой» от 05.07.2012 указал, что руководитель вправе по письменному согласованию с общим собранием распоряжаться в том числе, движимым имуществом общества; пояснил, что данное ограничение установлено независимо от суммы сделки.
 
    В судебном заседании истец исковые требования поддержал, уточнив, что просит суд о применении недействительности оспариваемых сделок в виде двусторонней реституции. Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
 
    Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.
 
    Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены три договора купли-продажи транспортного средства от 04.02.2014 (далее - договоры), по условиям п. 1.1 которых продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующие транспортные средства (далее - товар):
 
    - прицеп марки XUDA XD9400QT, год выпуска 2011, VINLA9HGGL24BTSFJ004, номер шасси (рамы) LA9HGGL24BTSFJ004, модель, номер двигателя отсутствует, цвет красный, тип двигателя не установлено, № кузова отсутствует, паспорт ТС 28 ТХ 823502 выдан 26.03.2011 Благовещенский таможенным постом;
 
    - прицеп марки XUDA XD9400QT, год выпуска 2011, VINLA9HGGL24BTSFJ006, номер шасси (рамы) LA9HGGL24BTSFJ006, модель, номер двигателя отсутствует, цвет красный, тип двигателя не установлено, № кузова отсутствует, паспорт ТС 28 ТХ 823506 выдан 26.03.2011 Благовещенский таможенным постом;
 
    - прицеп марки XUDA XD9400QT, год выпуска 2011, VINLA9HGGL24BTSFJ005, номер шасси (рамы) LA9HGGL24BTSFJ005, модель, номер двигателя отсутствует, цвет красный, тип двигателя не установлено, № кузова отсутствует, паспорт ТС 28 ТХ 823504 выдан 26.03.2011 Благовещенский таможенным постом.
 
    В пунктах 4 договоров указано, что стоимость каждого транспортного средства составляет 500 000 рублей, в том числе НДС 18%.
 
    Расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок не позднее 31.03.2014 (пункты 5 договоров).
 
    В силу пунктов 6 договоров договор вступает в силу с момента его подписания.
 
    По трем актам приема-передачи транспортного средства от 04.02.2014 вышеуказанные прицепы в количестве трех штук переданы от продавца покупателю. Акты содержат указание на одновременную передачу покупателю паспортов транспортных средств и отсутствие у покупателя претензий по состоянию и комплектности товара.
 
    17.02.2014 истец поставил вышеуказанные транспортные средства на государственный учет, что подтверждено представленными в материалы дела паспортами транспортных средств.
 
    Поскольку в установленный пунктами 5 договоров срок ответчик оплату товара не произвел, ООО «Вятстройинвест» обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском о взыскании стоимости транспортных средств.
 
    Решением Арбитражного суда Кировской области от 19.08.2014 по делу № А28-5232/2014 с ООО «Мехстрой» в пользу ООО «Вятстройинвест» взыскана стоимость транспортных средств, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.
 
    Полагая, что указанные выше сделки заключены директором ООО «Мехстрой» Банниковым Э.В. в нарушение положений устава ООО «Мехстрой» и контракта с директором ООО «Мехстрой» от 05.07.2012 без согласия общего собрания общества, истец обратился в суд с настоящим иском.
 
    Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.
 
    Согласно статьям 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    В силу пункта 1 статьи 173.1. того же Кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
 
    По смыслу приведенных норм права сделка, совершенная в отсутствие согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной лишь в том случае, если требование о необходимости получения такого согласия установлено законом.
 
    В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени  в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
 
    Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (подпункты 1 и 4 пункта 3 статьи 40 того же Федерального закона).
 
    В соответствии с пунктом 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
 
    Согласно пункту 10.1. устава ООО «Мехстрой» органами управления общества являются общее собрание участников и единоличный исполнительный орган - директор.
 
    В силу пунктов 12.1 и 12.2 устава ООО «Мехстрой», утвержденного общим собранием участников 26.01.2011, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором), который, кроме прочего, совершает сделки от имени общества и распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом.
 
    Компетенция общего собрания участников и порядок принятия им решений определены пунктом 11.1 устава ООО «Мехстрой».
 
    Пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ дает определение крупной сделки, а пункт 3 той же статьи – требует одобрения крупной сделки решением общего собрания участников общества.
 
    Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
 
    В  пункте 7 статьи 46 того же Федерального закона указано, что наряду со случаями, указанными в пункте 1 статьи 46, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.
 
    Таким образом, закон указывает, что виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок их одобрения общим собранием участников общества, могут быть определены уставом общества; совершение таких сделок без одобрения общим собранием участников общества свидетельствует об их оспоримости.
 
    Согласно подпунктам 27-30 пункта 11.1 устава ООО «Мехстрой» одобрения общего собрания участников общества требуют: крупные сделки, сделки, в отношении которых имеется заинтересованность, сделки, связанные с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки, а также сделки, связанные с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном или складочном капитале) других коммерческих организаций.
 
    Оценив представленные истцом доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что материалы дела не содержат  доказательств того, что оспариваемые сделки относятся к тем категориям сделок, обязательность одобрения которых общим собранием участников ООО «Мехстрой» предусмотрена законом или уставом данного общества.
 
    Законом не предусмотрена возможность определения категорий сделок, одобрение которых со стороны высших органов управления обществом является обязательным, путем их перечисления в договоре с директором общества или в иных внутренних документах.
 
    Ссылка истца на пункт 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ и пункт 12.4. устава ООО «Мехстрой» является несостоятельной, поскольку данные положения указывают на то, что договор, заключенный между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, может определять лишь порядок деятельности директора, но не компетенцию органов управления обществом либо категории сделок, одобрение которых общим собранием участников является обязательным.
 
    Согласно пункту 1 статьи 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками). Устав юридического лица должен содержать сведения о наименовании юридического лица, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида (пункт 4 упомянутой статьи).
 
    Пунктом 1 статьи 12 Закона № 46-ФЗ предусмотрено, что устав общества с ограниченной ответственностью является учредительным документом общества.
 
    В силу пункта 2 статьи 12 Закона № 46-ФЗ устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
 
    В соответствии с пунктом 5 статьи 52 ГК РФ учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица. Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.
 
    Подписанный к директором общества контракт от 05.07.2012 не является учредительным документом общества, а потому не подлежит применению в отношениях общества с третьими лицами, а также в части, противоречащей уставу общества или закону.
 
    При таких обстоятельствах, поскольку одобрение оспариваемых сделок общим собранием участников ООО «Мехстрой», исходя из требований закона и положений устава данного общества, не являлось обязательным, арбитражный суд приходит к выводу о том, что директор Банников Э.В. был уполномочен на их совершение, а одобрение общим собранием участников не требовалось.
 
    Таким образом, основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с нормами статьи 173.1. ГК РФ и применения последствий их недействительности отсутствуют.
 
    В соответствии со статьей 110 АПК РФ, учитывая результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлине подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Мехстрой» (ОГРН 1084345002345, ИНН 4345220710, юридический адрес: 610016, г. Киров, Большое Скопино,1) к обществу с ограниченной ответственностью «Вятстройинвест» (ОГРН 1124345020678, ИНН 4345338422, юридический адрес: 603115, г. Нижний Новгород, ул. Родионова, 173) о признании недействительными договоров купли-продажи от 04.02.2014, от 04.02.2014, №1 от 04.02.2014 и применении последствий их недействительности отказать.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
    Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
    Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.
 
 
    Судья                                                                                  С.А. Погудин