Дата принятия: 16 апреля 2010г.
Номер документа: А28-923/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
http://kirov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело №А28- 923/2010
73 /17
Резолютивная часть оглашена 14.04.2010.
Полностью текст изготовлен 16.04.2010.
16 апреля 2010г.
Арбитражный суд Кировской области
в составе председательствующего судьи Пономаревой Е.Л.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Пономаревой Е.Л.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»
к обществу с ограниченной ответственностью «Амигом»
к обществу с ограниченной ответственностью «Вятский строительный холдинг»
о признании недействительной сделки
при участии в судебном процессе представителей:
от истца – Семикина М.Г. – по доверенности от 04.03.2010,
от ответчика – (ООО «Амигом») – Масленникова А.Ю. – директора, по паспорту 33 00 № 390300,
от ответчика - (ООО «ВСХ») явка не обеспечена,
У С Т А Н О В И Л: Иск заявлен о признании недействительной сделки между ответчиками по передаче простого векселя общества с ограниченной ответственностью «Компания «Кристалл Строй» № 0000847 на сумму 818 400 рублей в счет оплаты по договорам займа №№ 003/2008, 004/2008 и 005/2008 и о применении последствий недействительности сделки: взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Амигом» (далее ООО «Амигом» или общество «Амигом») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вятский строительный холдинг» (далее ООО «ВСХ» или общество «ВСХ») 818 400 рублей по указанным договорам займа. Сделка оспаривается как совершенная с нарушением порядка одобрения для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленного статьей 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответчик (ООО «Амигом») с иском не согласен, так как по оспариваемой сделке передан действительный вексель, негативные последствия от передачи векселя отсутствуют. Кроме того, ответчик считает оспариваемую сделку обычной хозяйственной сделкой, для которой не требуется соблюдения процедуры одобрения (согласия) участников общества. Такие сделки неоднократно заключались и ранее, истцом не оспаривались, оспариваемая сделка заключена точно в таком же порядке, как и ранее. Второй ответчик (ООО «Вятский строительный холдинг») с иском согласен, ссылается на то, что бывший директор ООО «ВСХ» Масленников утаил вексель, а также на то, что в момент передачи вексель был просрочен. Заслушав доводы представителей сторон и изучив представленные документы, суд установил следующие обстоятельства. Истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Вятский строительный холдинг» с долей участия в 51%. Оспариваемая сделка по передаче векселя оформлена актом приёма-передачи от 30.06.2008 и подписана со стороны передающей стороны (ООО «Амигом») и принимающей стороны (ООО «ВСХ») Масленниковым А.Ю., который на момент составления сделки являлся директором в этих обществах. В соответствии с актом векселедатель (ООО «Амигом») передал векселедержателю (ООО «ВСХ») простой вексель общества с ограниченной ответственностью «Компания «Кристалл Строй» номером А № 0000847 в количестве 1 шт., номиналом 818 400,00 рублей, дата составления векселя 16.05.2007, срок платежа – по предъявлению. В акте сторонами зафиксировано, что указанный вексель передаётся в счет погашения договора займа № 003/2008 от 22.05.2008 – 100 000 рублей, договора займа № 004/2008 от 03.06.2008 – 700 000 рублей и договора займа № 005/2008 от 24.06.2008 – 18 400 рублей. Истец просит признать указанную сделку недействительной как заключенную с нарушением порядка одобрения для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Истец ссылается на то, что Масленников А.Ю., будучи руководителем в обществах «Амигом» и «ВСХ», являлся заинтересованным лицом и не мог заключить её без согласия участников общества «ВСХ». Ссылается также на то, что совершение указанной сделки с нарушением установленного порядка ущемляет интересы истца как участника общества «ВСХ». Факт совершения оспариваемой сделки без одобрения решением общего собрания участников общества «ВСХ» имеет место и ответчиками не опровергается. Основание, по которому оспаривается сделка, является оспоримым и не влечет безусловного признания её недействительной. В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом суд может отказать в признании такой сделки недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: -голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой при нимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; -не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо в возникновении иных неблагоприятных последствий для них; -к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учётом имевшейся на момент совершения сделки и на момент её одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 45 Закона; -при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением предусмотренных в статье 45 Закона требований к ней. Ответчик ссылается на наличие такого обстоятельства, как отсутствие убытков обществу или участнику, а также невозникновение иных неблагоприятных последствий для них. По его мнению судебными актами по делам №№ А28-4746/2009-39/1, А28-4745/2009-38/1 и А28-4747/2009-40/1 установлен факт передачи по оспариваемому акту действительного векселя, что исключает факт наступления негативных последствий. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказывать свои доводы. Истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла или могла повлечь за собой причинение убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него или общества «ВСХ». Судебными актами, в частности постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009, а также решениями Арбитражного суда Кировской области по вышеуказанным делам подтверждается, что вексель является действительным, подлежит оплате по предъявлении, является документом установленной формы и содержит обязательные реквизиты. Передачей-принятием векселя прекратились обязательственные отношения по договорам займа №№ 003/2008, 004/2008 и 005/2008. Ссылка истца на то, что на момент передачи векселя он был просрочен, не может быть принята во внимание. Копия простого векселя № 0000847, представленного ООО «ВСХ», свидетельствует о том, что он не содержит срока для предъявления. Сроки и порядок исполнения вексельных обязательств определены Положением о переводном и простом векселе. В силу пунктов 70 и 78 Положения исковые требования, вытекающие из простого векселя против векселедателя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Непредъявление векселя векселедержателем к платежу в порядке, предусмотренном статьей 34 Положения, не влечет прекращения обязательств векселедателя по оплате векселя в силу статей 53 и 78 этого Положения. Таким образом, заявленное ответчиком обстоятельство не свидетельствует о негативных последствиях оспариваемого акта передачи, не подтверждает его недействительность вследствие несоблюдения процедуры одобрения для сделок с заинтересованностью. Доводы истца об утрате векселя не имеют отношения к предмету спора – о признании акта передачи векселя недействительным. Утрата векселя не свидетельствует о недействительности сделки. Возможные негативные последствия здесь наступают не вследствие оспариваемой сделки, а вследствие утраты ценной бумаги и нарушенные права в этом случае защищаются иными способами, не посредством заявления о признании сделки недействительной. Утрата векселя не связана со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Утрата имущества возможна и после соблюдения процедуры одобрения и, следовательно, не влечет необходимости признания оспоримой сделки недействительной. Доводы истца о том, что данный вексель до сих пор находится у Масленникова А.Ю. также не относятся к предмету спора и не свидетельствуют о недействительности сделки вследствие несоблюдения порядка одобрения, предусмотренного статьей 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, указанные доводы голословны и ничем не подтверждены. Вопросы незаконного завладения имуществом защищаются иными правовыми способами, при наличии определенных доказательств. Ответчик опровергает доводы истца тем, что после того, как с него были сняты полномочия исполнительного органа ООО «ВСХ», последнее в своих актах сверки и прочих документациях отражает денежные суммы по ценной бумаге, то есть учитывает её наличие.. Исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объёме. Истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушает его интересы или интересы общества «ВСХ», не доказал факт наступления негативных последствий вследствие совершения оспариваемой сделки с нарушением порядка одобрения. На истца, исходя из итогов разрешения спора и правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, надлежит отнести государственную пошлину по настоящему делу. Руководствуясь статьями 167, 171, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований – отказать.
Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
Судья Е.Л. Пономарева
