Решение от 22 ноября 2010 года №А28-8991/2010

    
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело № А28-8991/2010
 
279/1
 
 
    г. Киров
 
    17  ноября 2010 года                                             
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 17  ноября 2010 года
 
    В полном объеме решение изготовлено 22 ноября 2010 года
 
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Савельева А.Б.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитиной Е.А.,
 
    рассмотрев в судебном  заседании дело по исковому заявлению
 
    Пасынковой Татьяны Викторовны и Пасынкова Александра Сергеевича
 
    к Кузнецову Владимиру Александровичу, Шишкину Александру Григорьевичу, Суслову Анатолию Борисовичу,
 
    третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Экопил»
 
    о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,
 
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    истцов– Пасынковой Т.В., Пасынкова А.С.,
 
    от ответчиков: Суслова А.Б., от Кузнецова В.А. – Суслова А.Б., по доверенности, от Шишкина А.Г. - Суслова А.Б., по доверенности,
 
    от третьего лица – Пасынковой Т.В., директора,
 
 
 
    установил:
 
 
    Пасынкова Татьяна Викторовна и Пасынков Александр Сергеевич (далее – истцы) 26.07.2010 обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики Кировской области к Кузнецову Владимиру Александровичу, Шишкину Александру Григорьевичу, Суслову Анатолию Борисовичу (далее – ответчики) с иском о признании недействительным договора от 29.08.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экопил», заключенного между истцами (покупатели)  и ответчиками (продавцы) на сумму 7 500 000 рублей 00 копеек.
 
    Определением от 23.08.2010 Арбитражный суд Удмуртской Республики направил дело по подсудности в Арбитражный суд Кировской области.
 
    Определением от 10.09.2010 исковое заявление было принято к производству Арбитражного суда Кировской области.
 
    В судебном заседании истцы на иске настаивают.  В качестве правового основания требований указывают п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса РФ, считая, что они при подписании оспариваемого договора были введены продавцами  в заблуждение, поскольку имущество, переданное им, ответчикам не принадлежало.
 
    Ответчики   исковые требования не признали по основаниям, указным в отзыве, указывают на пропуск истцом срока исковой давности.
 
    Третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Экопил» (далее – общество) в лице директора Пасынковой Т.В. поддерживает  иск.
 
    Заслушав объяснения участников процесса, исследовав представленные письменные материалы дела, судом установлено следующее:
 
    Пасынкова  Т.В.  и Пасынков А.С. являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Экопил», что подтверждается  выпиской из ЕГРЮЛ и сторонами не оспаривается.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Экопил» создано решением учредителей - Кузнецовым Владимиром Александровичем, Шишкиным Александром Григорьевичем, Сусловым Анатолием Борисовичем на основании решения от 01.09.2006 (протокол общего собрания учредителей №01/09) и зарегистрировано 28.09.2006 (ОГРН 1064321004560).
 
    29.08.2008 между Кузнецовым Владимиром Александровичем, Шишкиным Александром Григорьевичем, Сусловым Анатолием Борисовичем (продавцы) и Пасынковой Татьяной Викторовной и Пасынковым Александром Сергеевичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экопил».
 
    Согласно пункту 1 указанного договора  продавцы передают, а покупатели принимают и оплачивают принадлежащую продавцам на праве собственности долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экопил».
 
    Размер доли, передаваемой продавцами, составляет: Шишкин А.Г. в размере 33,3%, Суслов А.Б. в размере 33,3%, Кузнецов В.А. в размере 33,4% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Экопил» (пункт 2 договора).
 
    В соответствии с пунктом 3 договора покупатели оплачивают приобретаемую долю по цене 7 500 000 рублей 00 копеек в соответствии с порядком, определенным в договоре.
 
    Также в пункте 4 договора стороны установили, что продавцы обязаны при получении предоплаты передать по акту приема-передачи следующее имущество, принадлежащее обществу согласно указанному в пункте перечню.
 
    В пункте 4 договора также установлено, что передаваемое имущество (оборудование) должно соответствовать по качеству и комплектности, быть в исправном состоянии. Обязательство продавцов передать имущество считается исполненным после подписания сторонами передаточного акта.
 
    29.08.2008 сторонами подписан акт приема-передачи имущества.
 
    29.08.2008 Кузнецовым В.А. согласно расписки на договоре получена предоплата за долю и за имущество в сумме 1 000 000 рублей 00 копеек.
 
    Также согласно расписке от 02.09.2008 Кузнецовым В.А. получено 500 000 рублей 00 копеек  от Пасынкова А.С. в счет оплаты по договору купли-продажи от 29.08.2008 за продажу доли по ООО «Экопил».
 
    Также между гражданином Пасынковым А.С. (покупатель) и Кузнецовым В.А. (продавец) 29.08.2010 подписан договор №1/1, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экопил» номинальной стоимостью 3334 рубля, что составляет 33,4% уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные доли.
 
    Согласно п. 3.1. и 3.2. указанного договора №1/1 покупатель оплачивает продавцу приобретаемые у него 33,4% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экопил» по цене 3334 рубля 00 копеек  в срок до 29.08.2008.
 
    Также между гражданкой Пасынковой  Т.В. (покупатель) и Шишкиным А.Г. (продавец) 29.08.2010 подписан договор №1/2, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экопил» номинальной стоимостью 3333 рубля, что составляет 33,3% уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные доли.
 
    Согласно п. 3.1., 3.2. указанного договора №1/2 покупатель оплачивает продавцу приобретаемые у него 33,3% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экопил» по цене 3333 рубля 00 копеек  в срок до 29.08.2008.
 
    Также между Пасынковой  Т.В. (покупатель) и Сусловым А.Б.  (продавец) 29.08.2010 подписан договор №1/3, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экопил» номинальной стоимостью 3333 рубля, что составляет 33,3% уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные доли.
 
    Согласно п. 3.1., 3.2. указанного договора №1/3 покупатель оплачивает продавцу приобретаемые у него 33,3% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экопил» по цене 3333 рубля 00 копеек  в срок до 29.08.2008.
 
    Согласно протоколу общего собрания участников общества от 15.07.2008 №01/07 ответчики приняли решение о продаже их  долей в уставном капитале общества третьим лицам.
 
    Согласно протоколу общего собрания участников общества от 01.09.2008  истцы утвердили устав и учредительный договор общества, выбрали директором общества Пасынкову Т.В., указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 22.09.2008.
 
    В связи с задержкой оплаты по договору от 29.08.2010  Кузнецовым В.А. было направлено письмо от 04.08.2009 с просьбой сообщить о сроках оплаты по договору 6 000 000 рублей.
 
    Истцы письмом от 09.08.2009 сообщили продавцам об исполнении условий договора от 29.08.2010  с учетом указанных в письме замечаний.
 
    11.05.2010 исковое заявление Шишкина А.Г., Суслова А.Б., Кузнецова В.А. к
 
    Пасынковой  Т.В.  и Пасынкову А.С.о взыскании 6 000 000 рублей 00 копеек было принято к производству Ленинским районным судом г. Ижевска.
 
    26.07.2010 истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
 
    Суд, проверив доводы сторон, оценив представленные сторонами доказательства, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
 
    Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
 
    В рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (доля в уставном капитале).
 
    Указывая на наличие заблуждения при совершении оспариваемой сделки, истец ссылается на заблуждение относительно принадлежности обществу имущества, указанного в договоре от 29.08.2008.
 
    Доводы истцов о недостоверности и неполноте информации о предмете сделки не свидетельствуют о снижении возможности использования предмета (100% доля в уставном капитале) по назначению.
 
    Заблуждение истцов относительно правовой природы сделки не подтверждается материалами дела.
 
    Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем  они просят в иске отказать.
 
    В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
 
    Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Как следует из материалов дела, истцы должны были узнать об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления ими настоящего иска, непосредственно после заключения договора от 29.08.2010. Стороны подписали акт приема-передачи имущества от 29.08.2008, по которому истцам были переданы документы, бухгалтерская и налоговая отчетность общества, техническая и иная документация.
 
    Довод истца о том, что об обстоятельствах, заявленных в качестве оснований для признания сделки недействительной, они узнали только в сентябре 2009 года после вывоза станков, находившихся в лизинге, противоречит материалам дела.
 
    Обществом в ноябре 2008 года производились лизинговые платежи по договорам от 31.07.2006 №1-КБКи от 27.12.2006 №2-КБК за ООО КБ «Консалтинг», что подтверждается письмами общества за подписью Пасынковой Т.В., обществом были заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 09.09.2008 и от 26.01.2009. Таким образом, истцы знали о том, что часть имущества общества находится в лизинге, часть имущества не была оформлена на общество. Кроме того, Пасынкова Т.В. как директор общества представляла в налоговую инспекцию бухгалтерский баланс на 31.03.2009 от 28.04.2009, что также свидетельствует о ее знании об имущественном состоянии общества. Пасынков А.С., являющийся супругом Пасынковой Т.В., как следует из его пояснений в судебном заседании, принимал непосредственное участие в деятельности общества и также должен был знать об обстоятельствах, послуживших основанием для обращения с иском в суд.
 
    Учитывая изложенное, исходя из обстоятельств дела, суд считает, что истцом пропущен годичный срок исковой давности по иску, предъявленному в арбитражный суд 26.07.2010, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176-177, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    в удовлетворении исковых требований Пасынковой Татьяне Викторовне и Пасынкову Александру Сергеевичу отказать.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что  оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
 
    Судья                                                                                                      А.Б. Савельев