Решение от 09 ноября 2010 года №А28-8142/2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело № А28-8142/2010
 
226/1
 
 
    г. Киров                                                                              
 
    9 ноября 2010 года                                                                              
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2010 года
 
    В полном объеме решение изготовлено 9 ноября 2010 года
 
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Савельева А.Б.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей,
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление
 
    общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания АЖИО»
 
    к Шматову Владимиру Егоровичу и
 
    Жданову Сергею Алексеевичу,
 
    третьи лица: закрытое акционерное общество «Кировский проектный конструкторско-технологический институт тяжелого машиностроения» и Нижегородский филиал закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС»,
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
 
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца– Бессонова В.А., по доверенности,
 
    от ответчиков: от Жданова С.А.– Белоусовой Н.Г., по доверенности; от Шматова В.Е. - Белоусовой Н.Г., по доверенности,
 
    от третьего лица – ЗАО «Кировский проектный конструкторско-технологический институт тяжелого машиностроения» – Белоусовой Н.Г., по доверенности от 23.08.2010 № 142,
 
    от ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» - не явился,
 
 
    установил:
 
 
    общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания АЖИО» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к Шматову Владимиру Егоровичу и Жданову Сергею Алексеевичу (далее – ответчики) о применении последствий недействительности ничтожной сделки – заключенного между ответчиками договора дарения 10397 штук обыкновенных именных акций ЗАО «ПКТИтяжмаш» от 12.03.2010 – обязать каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделке (с учетом уточнений).
 
    В обоснование иска указывает на  притворный характер сделки, заключенной между ответчиками, ссылается на статьи 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса.
 
    В судебном заседании истец на иске настаивает.
 
    Ответчики исковые требования не признают, указывают на законный характер сделки, отсутствие у истца права на иск.
 
    Третье лицо – закрытое акционерное общество  «Кировский проектный конструкторско-технологический институт тяжелого машиностроения» (далее - ЗАО «ПКТИтяжмаш», общество) с требованиями не согласно по основаниям, указанным в отзыве на иск.
 
    Третье лицо - закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», Нижегородский филиал, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, в отзыве на иск с требованиями истца не согласно.
 
    Дело рассматривается на основании статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившегося лица, участвующего в деле.
 
    Заслушав представителей сторон, изучив письменные материалы дела, суд установил следующее.
 
    Истец является доверительным управляющим в отношении акций общества, зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО «ПКТИтяжмаш» как владелец ценных бумаг в отношении 4825 акций.
 
    12.03.2010 между Шматовым Владимиром Егоровичем (даритель) и Ждановым Сергеем Алексеевичем (одаряемый) был заключен договор дарения акций, по которому даритель обязуется подарить одаряемому 10397 штук акций, принадлежащих дарителю на праве собственности, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 14.12.2009.
 
    Согласно выписке из регистрационного журнала об операциях с ценными бумагами эмитента – закрытого акционерного общества «Кировский проектный конструкторско-технологический институт тяжелого машиностроения» от 30.09.2010 №27-03/602, выданной регистратором - ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» (Нижегородский филиал) 19.03.2010 зафиксирован переход прав собственности от Шматова В.Е. Жданову С.А. на 10397 обыкновенных именных акций на основании договора дарения от 12.03.2010.
 
    Истец считает, что указанный выше договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей договор хранения, который не предполагает переход права собственности на предаваемые ценные бумаги. Считает также, что совершение договора дарения направлено на то, чтобы не дать истцу выбрать ревизора из кандидатов, не аффилированных к руководящим органам общества (ст. 10 Гражданского кодекса РФ). Со ссылкой на статьи 10, 11, 12, 170, 167 Гражданского кодекса РФ просит применить последствия недействительности сделки – обязать каждую из сторон вернуть все полученное по сделке.
 
    Истец считает себя заинтересованным лицом, имеющим право на иск, так как отношение принадлежности обыкновенных именных акций общества к лицу, входящему или не входящему в органы управления обществом определяет возможности истца, как доверительного управляющего, по управлению в обществе – на избрание одного из кандидатов ревизором общества.
 
    Суд, проверив доводы сторон, оценив представленные сторонами доказательства, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Согласно абз. 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Согласно пункту 2  статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
 
    В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.
 
    Заинтересованное в оспаривании договора  дарения лицо обязано доказать его притворность путем предоставления суду доказательств, подтверждающих, что такой договор совершен с целью прикрыть другую сделку - в данном случае, по мнению истца, договор хранения ценных бумаг.
 
    Истец доказательств притворности договора дарения от 12.03.2010 года не представил, доводы о существовании между ответчиками отношений по хранению акций документально не обосновал.
 
    Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Материалами дела подтверждается внесение приходной записи по счету одаряемого на 10 397 обыкновенных акций ЗАО «ПКТИтяжмаш».
 
    Довод о том, что ответчик Жданов С.А. не пользуется правами акционера опровергается представленным в материалы дела журналом регистрации участников и выдачи бюллетеней лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества 20.08.2010, и копией бюллетеня для голосования,  исходя из которых следует, что Жданов С.А. участвовал во внеочередном общем собрании акционеров общества и голосовал по вопросам повестки дня.
 
    В годовом общем собрании акционеров 30.03.2010 ответчик Жданов С.А. принимать участие не мог в силу  п. 1 статьи 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, был составлен по состоянию на 25.02.2010.
 
    Довод истца о ничтожности договора дарения от 12.03.2010 на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ не подтвержден доказательствами.
 
    Согласно п. 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
 
    Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
 
    Доказательств того, что ответчики заключили договор дарения акций исключительно во вред истцу в материалы дела не представлено. Доводы истца являются предположительными.
 
    Исходя из вышеизложенного, отсутствуют основания считать сделку  - договор дарения от 12.03.2010, заключенный между ответчиками, притворной, а, следовательно, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки, предусмотренные как пунктом  2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, так и статьей 167 Гражданского кодекса РФ.
 
    В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
 
    Определением Арбитражного суда Кировской области от 17.08.2010  по заявлению истца были приняты обеспечительные меры - наложить арест на ценные бумаги эмитента - закрытого акционерного общества «Кировский проектный конструкторско-технологический институт тяжелого машиностроения» в количестве 10 397 штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, имеющих индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска 1-02-12098, принадлежащие Жданову Сергею Алексеевичу.
 
    Нижегородский филиал закрытого акционерного общества Регистраторское общество «СТАТУС» - регистратор закрытого акционерного общества «Кировский проектный конструкторско-технологический институт тяжелого машиностроения» был обязан осуществить блокирование операций по счету зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества «Кировский проектный конструкторско-технологический институт тяжелого машиностроения» Жданова Сергея Алексеевича в отношении 10 397 штук обыкновенных именных акций           закрытого акционерного общества «Кировский проектный конструкторско-технологический институт тяжелого машиностроения».
 
    Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.
 
    В соответствии с ч. 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска.
 
    Учитывая, что в иске истцу отказано, обеспечительные меры подлежат отмене после вступления настоящего решения в законную силу.
 
    Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая компания АЖИО» отказать.
 
    Обеспечительные меры в виде наложения ареста на ценные бумаги эмитента - закрытого акционерного общества «Кировский проектный конструкторско-технологический институт тяжелого машиностроения» в количестве 10 397 штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, имеющих индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска 1-02-12098, принадлежащие Жданову Сергею Алексеевичу отменить со дня вступления в законную силу настоящего решения.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
Судья                                                                                             А.Б. Савельев