Решение от 31 октября 2014 года №А28-8063/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    31 октября 2014 года
 
Дело№ А28-8063/2014
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2014 года
 
    В полном объеме решение изготовлено 31 октября 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Князевой А.А.
 
    рассмотрел в судебном заседании дело по иску
 
    истца – общество с ограниченной ответственностью "АгроХолдинг "Советский" (ОГРН 1114334000274)
 
    к ответчику – индивидуальный предприниматель Новикова Фаина Владимировна (ОГРН 313434502100147)
 
    о признании недействительным договора поручительства № 17/1­ от 21.06.2013­,
 
    с участием третьего лица – Шлопов Николай Степанович (Кировская обл., г.Орлов),
 
 
    и установил:
 
    общество с ограниченной ответственностью "АгроХолдинг "Советский"(далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к индивидуальному предпринимателю Новиковой Фаине Владимировне (далее также – Предприниматель)о признании недействительным заключенного между Обществом и Предпринимателемдоговора поручительства № 17/1 от 21.06.2013 как сделки, совершенной с заинтересованностью.
 
    Исковые требования мотивированы отсутствием решения общего собрания участников Общества об одобрении оспариваемого договора.
 
    Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на соблюдение предусмотренной законом процедуры одобрения оспариваемого договора, представив протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 21.06.2013.
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шлопов Николай Степанович.
 
    Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Третье лицо отзыв на исковое заявление суду не представило. Стороны представили суду ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.
 
    Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.
 
    Между Предпринимателем (займодавец) и Обществом (поручитель) заключен договор поручительства № 17/1 от 21.06.2013, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед займодавцем в полном объеме за исполнение Шлоповым Николаем Степановичем обязательств по возврату денежных средств займодавцу на условиях и в соответствии с договором займа №17 от 21.06.2013, в том числе за возврату суммы займа (основного долга), уплату процентов за пользование суммой займа, выплату штрафных санкций, установленных договором займа и/или законодательством Российской Федерации, за возмещение убытков, причиненных займодавцу неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору займа, а также компенсацию всех расходов займодавца по принудительному взысканию долга.
 
    От имени Общества договор подписан его директором Жигаловым А.О.
 
    Полагая, что договор поручительства является сделкой, совершенной с заинтересованностью при отсутствии предусмотренного законом одобрения такой сделки общим собранием участников Общества, последнее в лице его директора Зыкова С.В. обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи; указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
 
    являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
 
    в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества; решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки; в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3 статьи 45 Закона об ООО).
 
    Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанной статьей закона об ООО требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об ООО).
 
    По смыслу указанных правовых норм лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в частности, наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"; далее также – постановление Пленума ВАС №28).
 
    Между тем истец не представил суду доказательств наличия предусмотренных пунктом 1 (в том числе абзацами 2 – 6) статьи 45 Закона об ООО признаков, по которым оспариваемый договор поручительства признается сделкой с заинтересованностью.
 
    Кроме того, в материалы дела ответчиком представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 21.06.2013, согласно которому участники Общества Быстран А.И. и Молоканов С.Ю. единогласно приняли решение одобрить заключение Обществом оспариваемого договора поручительства. Решение, оформленное указанным протоколом, содержит указание на лиц, являющихся сторонами (Общество и Предприниматель), выгодоприобретателем (Шлопов Николай Степанович) оспариваемого договора, а также его основные условия (подпункт 1 пункта 7 постановления Пленума ВАС №28). Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц (выписка от 29.09.2014) на момент принятия указанного решения (21.06.2013) участниками Общества являлись Быстран А.И. и Молоканов С.Ю., иных участников в Обществе не было.
 
    Учитывая изложенное, в силу приведенных правовых норм, установленных судом обстоятельств и сделанных выводов исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.
 
    В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 112, 167, 168, 169, 170, 176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    отказать обществу с ограниченной ответственностью "АгроХолдинг "Советский" (ОГРН 1114334000274)в удовлетворении исковых требований.
 
    Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца после его принятия. Решение может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции (Арбитражный суд Волго-Вятского округа) по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу,при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
    Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 2911 – 29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Жалоба подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.
 
 
 
    Судья
 
Р.А. Вычугжанин