Решение от 24 декабря 2010 года №А28-5951/2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
Дело № А28-5951/2010
 
180/14
 
    г. Киров
 
    24 декабря 2010 года
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Горева Л.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмаковой О.А,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Колбина Андрея Николаевича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника-ДСК»
 
    и к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехно»
 
    о признании недействительным договора купли-продажи здания и применении последствий недействительности сделки,
 
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца – Поповой С.П., по доверенности от 12.03.2008 б/н, Муриной А.В., по доверенности от 24.12.2010
 
    от ответчика ООО «Стройтехника-ДСК» - Палешова В.А., по доверенности от 01.03.2010
 
 
    установил:
 
 
    Колбин Андрей Николаевич (далее – истец) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника-ДСК», обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехно»(далее – ответчики) с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.08.2009 здания домика обогревающего ЛВ-56, кадастровый номер 43:40:000135:0011:14011/09/Б, место нахождения: г. Киров, ул. Московская, 110, и применении последствий недействительности сделки.
 
    В судебном заседании, назначенном на 22 декабря 2010 года, был объявлен перерыв в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ  до 13 часов 00 минут 24 декабря 2010 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Кировской области. Информация о перерыве в судебном заседании была также размещена в папке регламентов в холле арбитражного суда.
 
    В обоснование заявленного иска истец указал, что считает оспариваемый договор крупной сделкой, совершенной с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку решение об одобрении общим собранием участников общества не принималось. Считает, что договор от 28.08.2009 является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
 
    Также истец указывает на то, что данная сделка была совершена Баталиной Е.В. от имени ООО «Стройтехника-ДСК» с превышением полномочий и по заниженной цене.
 
    Ответчик ООО «Стройтехника-ДСК» исковые требования не признает, указав в отзыве на исковое заявление, что сделка купли-продажи от 28.08.2009 была совершена законно, истец не представил доказательств нарушения его прав как участника ООО «Стройтехника-ДСК» и не доказал наличие неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки.
 
    Ответчик ООО «СтройТехно» отзыв на иск не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещен, что подтверждается почтовым уведомлением.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие не явившегося представителя ответчика ООО «СтройТехно» на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
 
    Заслушав объяснения представителей истца и ответчика ООО «Стройтехника-ДСК», исследовав представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил:
 
    Колбин Андрей Николаевич является участником ООО «Стройтехника-ДСК» в результате приобретения доли в размере 23,4% в уставном капитале общества у Пескишева Сергея Николаевича.
 
    Решением Арбитражного суда Кировской области от 17.04.2008 по делу № А28-683/08-222/31 был удовлетворен иск ООО «Стройтехника - ДСК» к Пескишеву С.Н. и Колбину А.Н. о признании договора купли-продажи от 04.12.2007 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
 
    Постановлением Второго арбитражного апелляционной суда от 25.06.2008 решение суда первой инстанции по делу № А28-683/08-222/31 отменено, в удовлетворении иска ООО «Стройтехника - ДСК» отказано.
 
    Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.08.2008 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
 
    В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
 
    В силу требований статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные данным судебным актом, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.
 
    Таким образом, из указанных документов следует, что Обществу было известно о переходе к Колбину А.Н. доли в уставном капитале в размере 23,4%. С момента уведомления Общества о переходе доли к истцу, последний является участником данного Общества в силу требований статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    На основании решения арбитражного суда от 11.11.2009 по делу №А28-13189/2009-311/1 исковые требования Колбина А.Н. об обязании общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника-ДСК» ознакомить Колбина Андрея Николаевича с протоколами собрания участников общества за 2008 год; бухгалтерской отчетностью за период за 2008 финансовый год; договорами общества с контрагентами общества, заключенными в 2008 году и с 01.01.2009 по 01.07.2009 были удовлетворены.
 
    В соответствии с исполнительным листом от 14.01.2010 серии АС 000824808, выданным на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда от 11.11.2009 по делу №А28-13189/2009-311/1, 04.02.2010 было возбуждено исполнительное производство.
 
    В результате совершения исполнительных действий истцу стало известно, что ООО «Стройтехника-ДСК» произвело отчуждение принадлежащего обществу по праву собственности здания домика обогревающего ЛВ-56 ООО «СтройТехно».
 
    Между ООО «Стройтехника-ДСК» (продавец) и ООО «СтройТехно» (покупатель) 28.08.2009 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества по условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в сроки и на условиях предусмотренных настоящим договором, недвижимое имущество: здание домика, обогревающего ЛВ-56 – здание одноэтажное, общей площадью 202,6кв.м, расположенное по адресу: г. Киров, ул. Московская, 110, кадастровый номер 43:40:000135:0011:14011/09/Б.
 
    В пункте 1.2. указано, что здание принадлежит продавцу на праве собственности, согласно свидетельству о государственной регистрации права 43 АБ 103788, выданного Кировской областной Регистрационной палатой 02.08.2001.
 
    По условиям пункта 3.1 стороны согласовали, что стоимость  договора составляет 95 000 рублей.
 
    Покупатель обязуется внести платеж в сумме 95 000 рублей в момент подписания договора. Оплата производится денежными средствами на расчетный счет продавца либо иным способом, по обоюдному согласию сторон с обязательным составлением письменного документа, свидетельствующего о факте исполнения обязательства (пункты 3.2.1 и 3.3 договора).
 
    Обязательства по оплате стоимости переданного недвижимого имущества исполнены, что подтверждается справкой ООО «Стройтехника-ДСК» от 15.10.2009.
 
    На основании данного договора произведена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11.05.2010 № 14/267/2010-136.
 
    По мнению истца, договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2009  является крупной сделкой, которая в нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не была одобрена общим собранием участников ООО «Стройтехника-ДСК», в связи с чем, на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ является недействительной.
 
    Давая оценку доводам сторон и представленным доказательствам, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего:
 
    В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Пунктом 5 статьи 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Таким образом, крупная сделка, совершенная с нарушением требований Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является оспоримой и не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса РФ.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Пунктом 2 статьи 46 закона предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
 
    Таким образом, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной крупной сделки, истец должен обосновать размер сделки и представить соответствующие доказательства.
 
    В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ данные доказательства истцом не представлены.
 
    Как следует из ответа ИФНС России по Кировской области на запрос арбитражного суда от 24.11.2010, ООО «Стройтехника-ДСК» применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем, у общества отсутствует обязанность по предоставлению бухгалтерской отчетности.
 
    Из представленных ответчиком доказательств, в том числе, бухгалтерского баланса на 31.07.2009, оборотно-сальдовой ведомости по счету 10, книги учета доходов и расходов на 2009 год, не следует, что оспариваемая сделка является крупной.
 
    Оспаривая сведения, указанные в данных документах истец не заявил о фальсификации доказательств, в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Иные доказательства, опровергающие сведения, представленные ответчиком, у суда отсутствуют.
 
    При таких обстоятельствах истец не доказал, что оспаривамая сделка является крупной и совершена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 46 закона).
 
    Обращаясь в арбитражный суд с заявленным иском истец не доказал, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
 
    Кроме того, истец не доказал, что ответчик ООО «СтройТехно» знало либо должно было знать о совершении данной сделки с нарушением требований предусмотренных законом.
 
    При таких обстоятельствах, основания для признания договора купли-продажи от 28.08.2009 недействительным отсутствуют.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, оплатившего пошлину при обращении в суд.
 
    В связи с отказом в удовлетворении иска, на основании части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечительные меры принятые определением суда в виде наложения ареста на здание домика обогревающего ЛВ-56, кадастровый номер 43:40:000135:0011:14011/09/Б, место нахождения: г. Киров, ул. Московская, 110 от 16.06.2010 подлежат отмене.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 16.06.2010 отменить.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, то решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
 
    Судья                                                                                  Л.Н. Горев