Решение от 20 сентября 2010 года №А28-5838/2010

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
    http://kirov.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело № А28-5838/2010
 
177/14
 
    г. Киров
 
    17 сентября 2010 года                            
 
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи  Чернигиной Т.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Чернигиной Т.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Коробейникова Владимира Ивановича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ КГМИ», Казакову Юрию Яковлевичу, Максимову Юрию Васильевичу
 
    третьи лица: Коробейников Константин Владимирович, Управление Росреестра по Кировской области
 
    о признании недействительным договора купли-продажи
 
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца: Коробейникова К.В. – по доверенности от 08.06.2010,
 
    от ответчиков: ООО «СМУ КГМИ»: Агеева В.А. – по доверенности от 28.04.2010,
 
    Казакова Ю.Я.: Стешакова А.О. – по доверенности от 15.02.2010,
 
    от третьего лица: Коробейникова К.В.,
 
 
    установил:
 
 
    Коробейников Владимир Иванович (далее – истец, Коробейников В.И.) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ КГМИ» (далее – Общество), Казакову Юрию Яковлевичу, Максимову Юрию Васильевичу о признании недействительным договора от 20.08.2009 купли-продажи гаражного бокса № 21 площадью 77,2 кв.м., этаж 1, по адресу: г. Киров, Первомайский район, ул. Красноармейская, 33 в ГСК «Автомобилист-78» (далее – гаражный бокс), заключенного между ООО «СМУ КГМИ» (Продавец) и Казаковым Ю.Я. и Максимовым Ю.В. (Покупатели). При этом истец обосновывает свои требования статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», считая, что сделка купли-продажи гаражного бокса является для Общества крупной, совершенной без решения общего собрания участников Общества об ее одобрении.
 
    Заявлением, поступившим в суд 06.07.2010, ответчик – Общество признало иск в полном объеме.
 
    Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в принятии заявления о признании иска, поскольку это может нарушить права других лиц; дело рассматривается по существу.
 
    В письменном отзыве на иск от 01.09.2010 Общество просит исковые требования удовлетворить в полном объеме, при этом указывает, что сделка по продаже гаражного бокса является для Общества крупной, не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, так как продажа недвижимого имущества не является видом деятельности Общества и никогда им не осуществлялась. Просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.
 
    Ответчик Казаков Ю.Я. просит отказать в удовлетворении требований истца, считает, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов; ответчики Казаков Ю.Я. и Максимов Ю.В. не знали и не могли знать о совершении сделки  с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней.
 
    Третье лицо Коробейников К.В. исковые требования считает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    Ответчик Максимов Ю.В. и третье лицо – Управление Росреестра по Кировской области, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, явку своих полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на иск не представили.
 
    Суд на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей, по имеющимся в деле доказательствам.
 
    Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.
 
    ООО «СМУ КГМИ» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
 
    Согласно Уставу основной целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей в услугах и продукции фирмы и реализация на этой основе социальных и экономических интересов членов трудового коллектива и участников фирмы. К основным видам деятельности Общества относятся: строительство и строительно-монтажные работы, инвестирование и долевое участие в строительстве объектов недвижимого имущества, оптовая и розничная торговля.
 
    20.08.2009 между Обществом в лице директора Бобровского С.А., действующего на основании Устава, (Продавец) и Казаковым Ю.Я. и Максимовым Ю.В. (Покупатели) был заключен договор купли-продажив равнодолевую собственность гаражного бокса № 21 площадью 77,2 кв.м., кадастровый номер 43:40:У0362:024:673Г/09:1021, этаж 1, по адресу: г. Киров, Первомайский район, ул. Красноармейская, 33 в ГСК «Автомобилист-78». Право собственности на гаражный бокс на момент заключения Договора принадлежит Продавцу на основании Свидетельства о государственной регистрации права от 18.08.2009 (пункт 2 Договора).
 
    В силу пункта 3 Договора сторонами гаражный бокс оценивается в 200 000 руб. Оплата цены Договора производится покупателями до 01.12.2009 путем перечисления денежных средств на счет продавца.
 
    Право общей долевой собственности Максимова Ю.В. и Казакова Ю.Я. на гаражный бокс зарегистрировано в ЕГРП, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 25.09.2009.
 
    Считая, что сделка купли-продажи гаражного бокса является для Общества крупной, совершенной с нарушением требований статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредитель Общества Коробейников В.И. обратился в суд с требованием признать сделку недействительной.
 
    В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, то есть в ходе деятельности по реализации продукции, приобретению сырья, выполнению работ и пр. Определение обычной хозяйственной деятельности общества зависит от специфики сферы его деятельности, предусмотренной учредительными документами.
 
    Из материалов дела следует, что к основным видам деятельности Общества, предусмотренным Уставом, относятся: строительство и строительно-монтажные работы, инвестирование и долевое участие в строительстве объектов недвижимого имущества, оптовая и розничная торговля, иные виды деятельности, не противоречащие законодательству РФ и Уставу.
 
    Спорный гаражный бокс был построен Обществом на основании договора подряда, заключенного 10.04.2002 с Коробейниковым К.В. (заказчиком).
 
    Пунктом 2.2.4 договора подряда предусмотрена обязанность подрядчика по завершению выполнения работ передать заказчику объект и результат выполненных работ по акту приемки.
 
    18.08.2009 было зарегистрировано право собственности Общества на спорный гаражный бокс.
 
    Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что реализация построенного по договору подряда гаражного бокса является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, и не требует одобрения общего собрания участников общества.
 
    Довод истца и Общества о том, что продажа недвижимого имущества не является видом деятельности Общества, и сделка по продаже гаражного бокса является единичной, не влияет на оценку спорной ситуации, поскольку само по себе то обстоятельство, что оспариваемая сделка является единичной, не свидетельствует о том, что она выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.
 
    Как следует из материалов дела, Общество в 1 полугодии 2009 года хозяйственную деятельность не осуществляло, денежных средств в кассу и на расчетный счет Общества не поступало, по данным учета основных средств и нематериальных активов на 01.07.2009 основных средств и нематериальных активов на учете Общества не состояло и у Общества не было. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
 
    Учитывая, что оспариваемая сделка носила возмездный характер, ее исполнение не повлекло причинения убытков Обществу. По пояснениям представителей сторон в судебном заседании, в связи с наличием возбужденных в отношении Общества исполнительных производств полученные по сделке денежные средства были направлены на погашение задолженности по исполнительным производствам.
 
    Доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Учредителю Общества, обратившемуся в суд с настоящим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, а также что покупатели по оспариваемой сделке знали и должны были знать о ее совершении с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, в материалы дела не представлено.
 
    На основании изложенного, в удовлетворении требования истца о признании оспариваемой сделки недействительной следует отказать.
 
    Госпошлина по делу взысканию не подлежит, поскольку истец освобожден от ее уплаты на основании пункта 2 части 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    в удовлетворении требования Коробейникова Владимира Ивановича о признании недействительным договора от 20.08.2009 купли-продажи гаражного бокса № 21 площадью 77,2 кв.м., кадастровый номер 43:40:У0362:024:673Г/09:1021, по адресу: г. Киров, Первомайский район, ул. Красноармейская, 33 в ГСК «Автомобилист-78», заключенного между ООО «СМУ КГМИ» (Продавец) и Казаковым Ю.Я. и Максимовым Ю.В. (Покупатели), отказать.
 
    Решение по делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
 
    Судья                                                                                                                   Т.В. Чернигина