Решение от 09 апреля 2010 года №А28-4905/2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело № А28-4905/2009
 
82/1
 
    г. Киров
 
    9  апреля 2010 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 7  апреля 2010 года.
 
    В полном объеме решение изготовлено 9  апреля 2010 года.
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Савельева А.Б..
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитиной Е.А.,
 
    рассмотрев в судебном  заседании дело по исковому заявлению
 
 
    Чупракова Николая Аркадьевича
 
    к Солодянкину Максиму Николаевичу
 
    третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Мария»
 
    об исключении Солодянкина М.Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Мария»
 
 
    при участии в судебном заседании представителей:
 
    от истца: Хлюпина В.А., по доверенности, Бахтина Н.И., по доверенности;
 
    от ответчика: Кашина А.А., по доверенности, Бакулева Ю.Г., по доверенности;
 
    от третьего лица: Князева А.А., по доверенности, Анненкова М.В., по доверенности,
 
 
    установил:
 
 
    Чупраков Николай Аркадьевич (далее – истец, Чупраков Н.А.) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к Солодянкину Максиму Николаевичу (далее – ответчик, Солодянкин М.Н.) об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Мария». К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, - общество с ограниченной ответственностью «Мария» (далее – общество).
 
    Производство по делу было приостановлено определением арбитражного суда от 10.07.2009 до вступления в законную силу решения суда по делу №А28-3527/2009-126/9 и возобновлено 23.03.2010.
 
    В судебном заседании, назначенном на 5.04.2010, в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 7.04.2010.
 
    В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что ответчик блокирует любые решения общего собрания участников, злоупотребляет правом на проведение проверок деятельности общества, не оказывает содействие обществу в достижении им уставных целей, предпринимает действия, направленные на дестабилизацию его деятельности, а именно: уклоняется от принятия Устава общества в новой редакции, голосуя «против», уклоняется от принятия решения о назначении директора и ревизора общества, голосуя против предложений истца, не признает отчуждение долей истцу, за 12 лет не принимал участия в общих собраниях общества, препятствует истцу в управлении делами общества, получении информации о деятельности общества, а также ознакомлению с бухгалтерскими книгами и иной документацией, препятствует истцу в распределении прибыли, не предпринимает действий по запрещению директору аннулировать лицензии. Считает, что указанные действия нарушают права истца как участника общества и приводят к наступлению негативных последствий для общества.
 
    Ответчик с предъявленным иском не согласен по основаниям, указанным в отзыве на иск.
 
    Третье лицо представило свои возражения, с иском не согласно.
 
    Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев письменные документы, суд установил следующее.
 
    В соответствии с Уставом, утвержденным на общем собрании учредителей протокол № 4 от 24.11.1998 года, ООО «Мария» создано участниками общества Солодянкиным М.Н. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 4200 рублей 00 копеек, что составляет 50% уставного капитала и Фатющенко А.В. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 4200 рублей 00 копеек.
 
    Истец на основании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мария» от 27.01.2009 приобрел у Фатющенко Андрея Валентиновича долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мария» в размере 50% уставного капитала.
 
    28.01.2009 о состоявшейся сделке было уведомлено общество с ограниченной ответственностью «Мария».
 
    Также между истцом и Рычковым Ильей Владимировичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мария» в размере 16,6% уставного капитала общества.
 
    О состоявшейся продаже доли в размере 16,6% истцу общество было уведомлено 6.02.2009.
 
    15.03.2009 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Мария» с участием Солодянкина М.Н., Чупракова Н.А., представителя Суворова В.Н. по доверенности с повесткой дня: 1. Принятие Устава общества с ограниченной ответственностью «Мария» в новой редакции. 2. О внесении изменений в учредительный договор общества с ограниченной ответственностью «Мария». 3. О назначении директора общества с ограниченной ответственностью «Мария». 4. О назначении ревизора ООО «Мария». По результатам голосования решение по повестке дня не было принято.
 
    Решением Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-1160/2009 -29/9 от 5.06.2009 был признан недействительным договор № 2 о дарении доли в уставном капитале от 23.01.2008, согласно которому Солодянкин М.Н. безвозмездно передал Рычкову И.В. долю в уставном капитале ООО «Мария» в размере 16,6% номинальной стоимостью 1394 рубля 40 копеек.
 
    Решением Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-1320/2009 - 32/9 от 16.04.2009 был признан недействительным договор № 1  дарения доли в уставном капитале от 23.01.2008, согласно которому Солодянкин М.Н. безвозмездно передал Суворову В.Н. долю в уставном капитале ООО «Мария» в размере 16,6% номинальной стоимостью 1394 рубля 40 копеек иприменены последствия недействительности сделки в виде возврата Солодянкину М.Н. части доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Мария» в размере 16,6% номинальной стоимостью 1394 (одна тысяча триста девяносто четыре) рубля 40 копеек.
 
    Постановлением Второго  Арбитражного апелляционного суда по делу А28-11068/2009-277/28  от 19.11.2009 года признано право Солодянкина Максима Николаевича на долю в размере 16,6% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мария» и Чупраков Николай Аркадьевич лишен права на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мария» в размере 16,6%.
 
    Таким образом, в силу пункта 6 статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) истец на момент рассмотрения настоящего дела является участником общества с ограниченной ответственностью «Мария» с долей 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мария». Вторым участником общества является ответчик с долей в размере 50% уставного капитала.
 
    В соответствии со статьей 10 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
 
    Из смысла приведенной нормы следует, что исключение участника из общества возможно только за его действия как участника общества, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Статьей 9 названного Закона определены обязанности участников общества: оплачивать доли в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральном законом и учредительными документами общества; не разглашение конфиденциальной информации о деятельности общества.
 
    Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Истцом не представлено доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей как участником общества. Не подтвержден допустимыми и относимыми доказательствами факт уклонения ответчика от участия в собраниях общества, из представленных протоколов общих собраний участников общества следует, что ответчик присутствовал на них.  Участие ответчика на общих собраниях участников, проводимых после того, как истец стал участником общества, подтверждается материалами дела и истцом не оспаривается.  
 
    Голосование ответчика по вопросу о назначении директора общества, о назначении ревизора и иным вопросам, выносимым на общее собрание участников, иным образом, отличным от голосования истца, является его правом, предоставленным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Отсутствие согласия участников по вопросам повестки дня, само по себе, не может служить законным основанием для исключения ответчика из числа участников общества.
 
    Не подтверждены и опровергаются материалами дела утверждения ответчика о не сформировании уставного капитала общества, отсутствии устава общества, отсутствии исполнительного органа по вине ответчика.
 
    Истцом также не представлено доказательств реального наступления для общества неблагоприятных последствий и затруднения деятельности общества в результате бездействия или действий ответчика.
 
    Подтвержденное балансами финансовое состояние общества, достижения в том виде деятельности, которым оно занимается, подтвержденные третьим лицом, опровергают утверждения ответчиков о невозможности обществом осуществлять деятельность или о существенном ее затруднении из-за действий ответчика. Не подтверждены доказательствами и другие доводы истца, заявленные в обоснование иска.
 
    Исходя из вышеизложенного, суд считает необходимым в иске отказать.
 
    Расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    в удовлетворении требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
Судья                                                                                             А.Б. Савельев