Решение от 24 февраля 2010 года №А28-20206/2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
Дело № А28-20206/2009
 
613/9
 
    г. Киров
 
    24 февраля 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения вынесена                                       15 февраля 2010 года
 
    В полном объеме решение изготовлено                                      24 февраля 2010 года
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Горева Л.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Горевым Л.Н.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Долгих Сергея Анатольевича
 
    к открытому акционерному обществу «Альфа-банк»
 
    и к открытому акционерному обществу «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье»
 
    о признании договора недействительным
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Лукьяненко Н.В., по доверенности от 11.01.2010;
 
 
    установил:
 
 
    Долгих Сергей Анатольевич (Долгих С.А., истец) обратился в арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу «Альфа-банк» (ОАО «Альфа-банк») и к открытому акционерному обществу «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» (ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» - ответчики) о признании недействительным договора залога оборудования от 28.04.2007 № 102522/э.
 
    На основании части 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодека РФ, определением от 03.12.2009, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд города Кирова.
 
    В обоснование заявленного иска истец указал, что оспариваемый договор был заключен в интересах заемщика ОАО «Амтел Фредештайн», владеющего более 20% акций ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье», в связи с чем, данный договор является сделкой с заинтересованностью и подлежал одобрению в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
 
    Согласно данным бухгалтерской отчетности ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» на 31.12.2006, балансовая стоимость активов общества составляла 2 230 799 000 рублей, в связи с чем, стоимость предмета залога превышала 2% балансовой стоимости активов, в связи с чем, договор залога подлежал одобрению общим собранием акционеров.
 
    Учитывая, что оспариваемый договор был одобрен решением Совета директоров, просит признать его недействительным.
 
    В судебное заседание арбитражного суда первой инстанции, назначенном на 15.02.2010, истец явку представителя не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещен, что подтверждается уведомлением.
 
    Ответчик ОАО «Альфа-банк» явку представителя не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещен, что подтверждается уведомлением.
 
    В отзыве на исковое заявление исковые требования не признает, указав, что при определении отношения стоимости передаваемого в залог имущества к балансовой стоимости активов общества истец следует принимать в расчет стоимость передаваемого имущества по данным бухгалтерского учета, которая составляет 43 310 771 рубль, в связи с чем, сделка залога составляет 1,94% от балансовой стоимости активов общества и подлежит одобрению советом директоров в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    Учитывая, что о совершении оспариваемой сделки истец должен был узнать на годовом собрании по итогам 2007 года, истцом пропущен предусмотренный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности.
 
    На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей истца и ответчика ОАО «Альфа-банк».
 
    Ответчик ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» исковые требования не признает, указав в отзыве на исковое заявление, что истцом пропущен предусмотренный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности.
 
    Также ответчик указал, что заключение договора залога было одобрено на заседании Совета директоров ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» 20.04.2007, а в связи с изменением процентной ставки по договору об открытии кредитной линии, решением Совета директоров от 24.07.2007 было одобрено внесение изменений в договор залога.
 
    Заключение оспариваемой сделки было отражено в годовом отчете ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» за 2007 год, который был отражен на годовом общем собрании акционеров за 2007 год, а до проведения собрания на заседании Совета директоров от 08.04.2007, в связи с чем, акционеры одобрили заключение договора залога.
 
    Истец был осведомлен о дате проведения собрания акционеров и повестке дня собрания.
 
    Кроме того, ссылаясь на положения пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 № 40, считает, что основания для признания недействительным договора залога оборудования от 28.04.2007 № 102522/э отсутствуют.
 
    Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил:
 
    Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 19.10.2009, Долгих С.А. является акционером ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье», владея обыкновенными именными акциями в количестве 100 штук.
 
    28 апреля 2007 года между ОАО «Альфа-банк» (залогодержатель) и ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» (залогодатель) заключен договор о залоге № 102522/з2, по условиям которого, в соответствии с договором об открытии кредитной линии в ЕВРО № 102522 от 28.04.2007, заключенным между ОАО «Амтел Фредештайн» (должник) и ОАО «Альфа-банк», залогодержатель открыл должнику кредитную линию, в рамках которой должник вправе получать кредиты на общую сумму не более 50 000 000 ЕВРО, на основании заключаемых между залогодержателе и должником дополнительных соглашений.
 
    В обеспечение надлежащего исполнения всех обязательств по кредитному договору, включая возмещение убытков, причиненных залогодержателю ненадлежащим исполнением кредитного договора, залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, принадлежащее на праве собственности, расположенное по адресу: г. Киров, ул. Энергетиков, 15, ул. Энергетиков, 26, ул. Володарского, 2, ул. Ленина 15.
 
    Общая стоимость заложенного имущества оценена сторонами в размере 16 109 990 рублей 00 копеек.
 
    Совершение указанной сделки было одобрено решением Совета директоров ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье», что подтверждается протоколом заседания от 20.04.2007 № 21.
 
    В связи с изменением процентной ставки по договору об открытии кредитной линии, 24.07.2007 Советом директоров общества было принято решение о внесении изменений в решение Совета директоров ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» от 20.04.2007 № 21.
 
    Давая оценку представленным доказательствам и доводам сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего:
 
    В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    Таким образом, с учетом положений части 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, указанные сделки являются оспоримыми.
 
    Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ, защита нарушенных гражданских прав осуществляется в пределах срока исковой давности.
 
    Частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Представленными суду доказательствами, в том числе, годовым отчетом за 2007 год, протоколом заседания Совета директоров от 08.04.2008 № 12, протоколом годового общего собрания акционеров ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» от 28.05.2008 № 1, сообщениями о проведении годового общего собрания акционеров подтверждается, что о совершении оспариваемого договора истец должен был узнать не позднее дня проведения собрания, т.е. 28.05.2008.
 
    Учитывая, что исковое заявление подано в суд 23.10.2009, истцом пропущен установленный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 199 истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Отказывая в удовлетворении иска, суд также исходит из того, что в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пункта 3 Постановления Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», истец не представил доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов, а также наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате заключения оспариваемого договора.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей 00 копеек относятся на истца, оплатившего пошлину при обращении в суд.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
    Судья                                                                                  Л.Н. Горев