Решение от 15 февраля 2010 года №А28-18749/2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
Дело № А28-18749/2009
 
595/9
 
    г. Киров
 
    15 февраля 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения вынесена                                       8 февраля 2010 года
 
    В полном объеме решение изготовлено                                      15 февраля 2010 года
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Горева Л.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Горевым Л.Н.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Долгих Сергея Анатольевича
 
    к открытому акционерному обществу «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье»
 
    и открытому акционерному обществу «АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН»
 
    о признании договоров недействительными
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от ответчика ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» - Лукьяненко Н.В., по доверенности от 11.01.2010;
 
 
    установил:
 
 
    Долгих Сергей Анатольевич (Долгих С.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы о признании договоров поставки сырья от 01.11.2007 № АФ-503/2007, от 01.01.2008 № АФ-658/2008 недействительными, заключенных между открытым акционерным обществом «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» (ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» и открытым акционерным обществом «АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН» (ОАО «АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН», ответчики).
 
    В обоснование заявленного иска истец указал, что является акционером ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье», владея обыкновенными именными акциями в количестве 100 штук.
 
    Считает, что договоры поставки сырья от 01.11.2007 № АФ-503/2007 и от 01.01.2008 № АФ-658/2008 являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и заключены с нарушением требований статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2009 дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Кировской области, в связи с чем, дело принято к рассмотрению в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
 
    В судебное заседание арбитражного суда первой инстанции, назначенное на 08.02.2010 истец не явился, явку представителя не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен по последнему известному месту жительства, указанному в исковом заявлении, что подтверждается уведомлением.
 
    Ответчик ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» исковые требования не признает, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
 
    Считает, что поскольку сведения о том, что основным поставщиком сырья и покупателем продукции ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» является ОАО «АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН» были объявлены на годовых общих собраниях акционеров 28.05.2008 и 30.06.2009, а также на заседаниях Совета директоров 08.04.2008 и 13.05.2009, Долгих С.А. знал (или должен был знать) о наличии оспариваемых договоров, в связи с чем, истцом пропущен установленный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности.
 
    Ссылаясь на положения статьи 12 Гражданского кодекса РФ, а также постановление Пленума Высшего арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 № 40 считает, что истец не обосновал наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых договоров недействительными и не представил соответствующие доказательства.
 
    Считает, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения о совершении сделки, а в случае признания оспариваемых договоров недействительными, применение реституции станет невозможным в связи с использованием поставленного сырья, а возмещение его стоимости причинит значительные убытки для общества.
 
    Ответчик ОАО «АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН»в судебное заседание явку представителей не обеспечил, в отзыве на исковое заявление ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителей, исковые требования не признает, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
 
    Заслушав объяснения представителя ответчика ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье», исследовав представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил:
 
    Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 19.10.2009, Долгих С.А. является акционером ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье», владея обыкновенными именными акциями в количестве 100 штук.
 
    Между ОАО «АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН» (поставщик) и ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» (покупатель) заключены договоры поставки сырья от 01.11.2007 № АФ-503/2007 и от 01.01.2008 № АФ-658/2008, по условиям которых, поставщик принял на себя обязательства обеспечивать отгрузку (передачу) в установленные сроки закупаемого им сырья лицом, указанным поставщиков в качестве грузополучателя, а покупатель обязался принимать и оплачивать сырье на условиях договора.
 
    Согласно спискам аффилированных лиц ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье», по состоянию на 01.10.2007ОАО «АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН»владело 24,05% акций ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье», лица Боханов С.Ю., Вольнов А.А., Гурин А.Ю., Кожечкин Д.В., Маков А.В., одновременно занимали должности в составе Совета директоров и коллегиального исполнительного органа ОАО «АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН»; по состоянию на 01.01.2008ОАО «АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН»владело 24,13% акций ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье», лица Вольнов А.А., Золотарев П.С., Иванов И.М., Маков А.В., Песочинский В.В., Халько Н.Н., Цырлин А.В., Юдин В.В., одновременно занимали должности в составе Совета директоров и коллегиального исполнительного органа ОАО «АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН», осуществляли полномочия единоличного исполнительного органа.
 
    Давая оценку представленным доказательствам и доводам сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего:
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
 
    являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
 
    в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» ОАО «АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН являлось лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок – договоров поставки сырья от 01.11.2007 № АФ-503/2007 и от 01.01.2008 № АФ-658/2008, которые подлежали одобрению в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 83 закона.
 
    В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    Таким образом, в соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность являются оспоримыми.
 
    Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Представленными суду доказательствами, в том числе годовыми отчетами ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье» за 2007, 2008 годы, пояснительными записками к бухгалтерской отчетности за 2007, 2008 годы, аудиторскими заключениями, заключениями ревизионной комиссии, утвержденными на годовых общих собраниях акционеров за 2007 и 2008 годы, а также протоколами заседания Совета директоров от 08.04.2008 и 13.05.2009 подтверждается, что информация о наличии договоров на поставку сырья между ОАО «АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН» и ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье», была объявлена на годовых общих собраниях акционеров ОАО «Шинный комплекс «Амтел-Поволжье»28.05.2008 и 30.06.2009, в связи с чем, о факте заключения договора поставки сырья от 01.11.2007 № АФ-503/2007 истец должен был узнать в день проведения собрания, т.е. 28.05.2008, а о факте заключения договора поставки сырья от 01.01.2008 № АФ-658/2008 в день проведения собрания - 30.06.2009.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Учитывая, что на момент обращения в суд, предусмотренный законом срок исковой давности для оспаривания договора поставки сырья от 01.11.2007 № АФ-503/2007, истек, исковые требования в указанной части не подлежат удовлетворению.
 
    Исковые требования в части признания недействительным договора поставки сырья от 01.01.2008 № АФ-658/2008 также не подлежат удовлетворению, поскольку в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» истец не представил доказательства, подтверждающие наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате совершения оспариваемой сделки, а также доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца и влечет причинение убытков для акционерного общества.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей 00 копеек относятся на истца, оплатившего пошлину при обращении в суд.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
    Судья                                                                                  Л.Н. Горев