Решение от 05 марта 2010 года №А28-14360/2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
Дело № А28-14360/2009
 
451/28
 
    г.Киров,
 
    05 марта 2010 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2010 года
 
    В полном объеме решение изготовлено 05 марта 2010 года
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Прозоровой Е.Ю.,
 
    при ведении протокола судебного заседания данным судьей,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    общества с ограниченной ответственностью «Кировлес»
 
    к Празяну Леониду Владимировичу
 
    третьи лица: Цатурян Ареват Альбертовна, Якухин Владимир Александрович
 
    о понуждении к исполнению предварительного договора,
 
 
    при участии в судебном заседании представителей сторон:
 
    от истца- генерального директора Петровой О.Л.,
 
    от ответчика- Празян Л.В.,
 
    от третьих лиц- не явились, извещены надлежащим образом,
 
 
    установил:
 
    общество с ограниченной ответственностью «Кировлес» (далее- ООО «Кировлес», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Празяну Леониду Владимировичу (далее- ответчик) о понуждении к исполнению предварительного договора № 43-01/580344 от 29.12.2008, а именно: предоставлению отчета об исполнении обязанностей, предусмотренных п.2.1 предварительного договора и к заключению договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Промлеспоставка» в размере 100% и передачи ее в собственность истца.
 
    Исковые требования мотивированы тем, что 29.12.2008 был заключен предварительный договор №43-01/580344 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Промлеспоставка», который нотариально удостоверен. Ответчик обязался в срок до 01.07.2009 заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промлеспоставка» в размере 100% и передать ее в собственность истца. Также ответчик обязался до заключения основного договора перевести долю в ООО «Промлеспоставка» от иных участников общества на себя, погасить кредиторскую задолженность общества перед третьими лицами.
 
    В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 18.02.2010 до 26.02.2010.
 
    В судебном заседании истец на исковых требованиях настаивает.
 
    Ответчик в судебном заседании иск не признал. В отзыве указал, что представленный договор является не предварительным договором, а соглашением о намерениях. До 01.07.2009 истец не предложил заключить договор. Предварительный договор является незаключенным.
 
    Третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.
 
    В представленном заявлении Цатурян А.А. иск не признает, поддерживает доводы Празяна Л.В..
 
    Суд, выслушав доводы сторон, исследовав письменные материалы дела, установил следующее:
 
    29.12.2008 между Празяном Леонидом Владимировичем, (имеющим 40% уставного капитала ООО «Промлеспоставка»), действующим за себя и от имени Цатурян Ареват Альбертовны и Якухина Владимира Александровича (Сторона 1) и ООО «Кировлес» (Сторона 2) заключили предварительный договор. По условиям данного договора Сторона 1 обязалась в срок до 01.07.2009 заключить со Стороной 2 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промлеспоставка» в размере 100% и передать ее в собственность Стороне 2, а Сторона 2 обязалась уплатить Стороне 1 договорную стоимость в 11 800 000 рублей в порядке и на условиях данного договора (пункт 1.1 договора). Данный договор удостоверен нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области Карандиной С.П. по реестру № 8С-7139.
 
    Пункт 2.1 договора указывает на права и обязанности Стороны 1, в том числе пункты 2.1.1 и 2.1.2 обязывают Сторону 1:
 
    -в течение 7 рабочих дней с момента заключения настоящего договора подать документы о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с переходом права собственности на долю в размере 100% уставного капитала общества от других участников общества к Стороне 1; 
 
    -до подписания договора купли-продажи доли, предусмотренного п.1.1 настоящего договора, погасить кредиторскую задолженность общества перед третьими лицами в объеме 100%, за исключением задолженности ООО «Промлеспоставка» перед Стороной 2.
 
    Согласно пункту 3.1. договора Сторона 2 производит авансовый платеж в размере 1 400 000 рублей в течение 1 дня с момента заключения договора, оставшуюся сумму 10 400 000 рублей Сторона 2 уплачивает Стороне 1 в течение 3 дней с момента государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно с переходом права собственности на долю в размере 100% уставного капитала общества к Стороне 2.
 
    По платежному поручению № 4 от 30.12.2008 истец произвел перечисление аванса в размере 1 400 000 рублей Празяну Л.В.. в соответствии с условиями предварительного договора от 29.12.2008.
 
    Письмом от 08.07.2009 б/н истец напоминает ответчику о заключении между ними предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Промлеспоставка» и с целью заключения основного договора просит ответчика сообщить в трехдневный срок об исполнении им обязанностей, предусмотренных пунктом 2.1 предварительного договора с приложением подтверждающих документов. Данное письмо получено ответчиком 15.07.2009.
 
    В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.10.2009 № 546 единственным участником ООО «Промлеспоставка» является Празян Самвел Владимирович (владелец 100% доли уставного капитала в размере 10 010 000 рублей).
 
    В соответствии со справкой ООО «Промлеспоставка» от 16.02.2010 исх. № 16-02/01 кредиторская задолженность общества составляет 8 827 580,5 рублей по состоянию на 01.01.2010.
 
    Уклонение ответчика от заключения договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Промлеспоставка» явилось основания для обращения в суд.
 
    Оценивая представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
 
    В силу пунктов 4 и 6 данной нормы в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
 
    Применяя указанную норму закона, суд считает, что между сторонами прекратились обязательства, предусмотренные предварительным договором от 29.12.2008, поскольку в срок до 01.07.2009 года ни одна из сторон не направила другой стороне предложение заключить договор.
 
    Письмо истца от 08.07.2009 б/н, адресованное ответчику, не содержит предложения заключить основной договор купли-продажи и датировано после срока, установленного предварительным договором для подписания основного договора. Другой переписки по поводу заключения указанного договора сторонами не представлено.
 
    Учитывая, что обязательства по предварительному договору прекращены, суд не находит оснований для удовлетворения требования о понуждении заключить договор.
 
    Также не подлежит удовлетворению и требование о предоставлении ответчиком отчета об исполнении обязанностей, закрепленных в пункте 2.1 предварительного договора, поскольку, такой обязанности ответчика предварительный договор не содержит.
 
    На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.
 
    Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 177, 319 Арбитражного процессуального кодекса   Российской Федерации,
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
 
 
    Судья-                                                      Е.Ю.Прозорова.