Решение от 16 апреля 2010 года №А28-1420/2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
Дело № А28-1420/2010
 
63/9
 
    г. Киров
 
    16 апреля 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения вынесена                                             9 апреля 2010 года
 
    В полном объеме решение изготовлено                                            16 апреля 2010 года
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Горева Л.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Горевым Л.Н.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Глушкова Валентина Алексеевича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Кировское предприятие вычислительной техники и информатики»
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников от 11.12.2009
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    истца: Глушкова В.А., его представителя Гущина А.А., по доверенности от 26.06.2009;
 
    от ответчика: Чернышова С.К. (директор), Поповой Л.А., по доверенности от 15.03.2010;
 
 
    установил:
 
 
    Глушков Валентин Алексеевич (Глушков В.А., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кировское предприятие вычислительной техники и информатики» (ООО КП ВТИ, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «КП ВТИ» от 11.12.2009 по всем вопросам повестки дня и признании недействительным устава ООО «КП ВТИ», принятого на внеочередном общем собрании участников от 11.12.2009.
 
    В обоснование заявленного иска истец указал, что оспариваемое решение собрания принято с нарушением требований статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку на собрании не велся протокол, а также на собрании принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 000 рублей, способом, не предусмотренным законом.
 
    Кроме того, решением собрания совершено изменение устава дважды, сначала в виде внесения в устав отдельных изменений, затем в виде утверждения устава в новой редакции. Предложения по внесению изменений и проект устава имеют внутренние противоречия, а также противоречат закону в действующей редакции. Зарегистрированная редакция устава ООО «КП ВТИ» отличается от утвержденной на внеочередном общем собрании и общим собранием не утверждалась.
 
    В судебном заседании, назначенном на 14 час. 00 мин. 02.04.2010, с объявлением перерыва до 13 час. 00 мин. 09.04.2010 истец настаивает на удовлетворении иска, дополнительно указав, что в нарушение пункта 2 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», уведомление об изменении повестки дня собрания было направлено в адрес истца без приложения материалов по вопросам повестки дня.
 
    Согласно рассмотренным на собрании 30.03.2010 отчету и смете за 2009 год, увеличение уставного капитала было произведено за счет прибыли ООО «КП ВТИ», образовавшейся в 2009 году. Если бы увеличение уставного капитала производилось за счет иного имущества общества, то это нашло бы отражение в отчете директора по итогам работы предприятия. Фактически на внеочередном общем собрании участников ООО «КП ВТИ» имело место принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня собрания – о перераспределении прибыли предприятия за 2008 год, поскольку в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 18 закона, решение об увеличении уставного капитала может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого было принято такое решение, т.е. за 2008 год.
 
    Изменения в устав ООО «КП ВТИ», утвержденные на общем собрании постатейно не имеют юридической силы, т.к. они не прошли государственную регистрацию, внесение изменений в устав ООО «КП ВТИ» в форме утверждения новой редакции было проведено без обсуждения участниками новой редакции.
 
    Ответчик исковые требования не признает, указав в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, что о проведении собрания истец был уведомлен заказным письмом от 26.11.2009 с указанием повестки дня, места и времени общего собрания, к которому были приложены материалы для ознакомления по вопросам повестки дня. Внесенные Глушковым В.А. дополнительные вопросы были включены в повестку дня собрания, о чем Глушков В.А. был уведомлен 04.12.2009.
 
    На собрании было организовано ведение протокола, что подтверждается его письменным экземпляром.
 
    Согласно статье 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитала может быть увеличен за счет имущества общества, при этом, сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и суммой резервного фонда общества. Таким образом, формулировка вопроса об увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества позволяет определить способ увеличения уставного капитала за счет его имущества, а не каким либо иным способом.
 
    Вопросы об увеличении уставного капитала и внесении изменений в устав приняты большинством голосов 82,69%, т.е. более 2/3 от общего количества голосов, другие вопросы, по которым было проведено голосование, также принято большинством голосов, в связи с чем, нарушения законодательства при голосовании и принятии решений на общем собрании не допущены.
 
    Кроме того, считает, что оспариваемое решение не нарушает прав истца, что также является основанием к отказу в удовлетворении иска.
 
    Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил:
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.02.2010, Глушков В.А. является участником общества с ограниченной ответственностью «Кировское предприятие вычислительной техники и информатики», владея долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1731 рубль 00 копеек.
 
    26 ноября 2009 года в адрес Глушкова В.А. было направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «КП ВТИ» с повесткой дня:
 
    1. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания участников;
 
    2. Увеличение уставного капитала ООО «КП ВТИ» до 10 000 рублей 00 копеек в целях приведения устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ;
 
    3. Внесение изменений в устав ООО «КП ВТИ» в целях приведения устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ;
 
    4. Об утверждении изменений устава в форме новой редакции устава ООО «КП ВТИ».
 
    Согласно данному сообщению, в качестве приложений в адрес истца был направлен проект вносимых изменений в устав на двух листах, текст пунктов и статей устава, которые были утверждены и внесены в устав ранее на двух листах, проект устава ООО «КП ВТИ» в новой редакции на семи листах.
 
    4 декабря 2009 года в адрес Глушкова В.А. было направлено сообщение, которым до истца доведены дополнительные вопросы, внесенные в повестку дня внеочередного общего собрания участников, назначенного на 11.12.2009, в том числе вопросы, предложенные Глушковым В.А.
 
    11 декабря 2009 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «КП ВТИ» с повесткой дня:
 
    1. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания участников;
 
    2. Увеличение уставного капитала ООО «КП ВТИ» до 10 000 рублей 00 копеек в целях приведения устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ;
 
    3. Внесение изменений в устав ООО «КП ВТИ» в целях приведения устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ;
 
    4. Об утверждении изменений устава в форме новой редакции устава ООО «КП ВТИ».
 
    Дополнительные вопросы, внесенные Чернышовым С.К. 04.12.2009:
 
    1. Утверждение расходов для хозяйственной деятельности общества, не принимаемые для целей налогообложения в соответствии с главой 25 Налогового кодекса РФ из прибыли прошлых лет в размере 18 004 рубля 60 копеек. Приобретены печь СВЧ, блендер, сервиз для хозяйственно-бытовых целей.
 
    Дополнительные вопросы, внесенные Глушковым В.А. 04.12.2009:
 
    1. Принять к сведению отчет директора общества о выполнении решений внеочередного общего собрания участников ООО «КП ВТИ» от 11.12.2008:
 
    2.1. по вопросу № 3 (ремонт крыши и стропильной системы);
 
    2.2. по вопросу № 5 (премирование Чернышова С.К.);
 
    2. Признать необходимым проведение ремонта кровли и стропильной системы;
 
    3. Поручить директору общества произвести анализ текущей стоимости ремонта крыши и стропильной системы здания по ул. Московской 25-б. с этой целью обязать директора общества до следующего собрания участников общества выявить не менее трех строительных организаций, специализирующихся на ремонте кровли и запросить у них сметы на выполнение необходимых работ и проекты договоров подряда.
 
    4. Провести аудиторскую проверку деятельности ООО «КП ВТИ» за период 2007-2009 с оплатой услуг аудитора за счет общества;
 
    5. Одобрить крупную сделку – договор подряда на выполнение ремонтно-строительных работ по ремонту кровли и стропильной системы здания по ул. Московской 25-б в городе Кирове. Поручить директору общества заключить договор подряда с организацией, которая предложит наименьшую цен за выполнение работ.
 
    Согласно протоколу в собрании приняли участие участники общества:
 
    Чернышов С.К., владеющий долей в размере 46,35%;
 
    Тимин Н.В., владеющий долей в размере 36,34%;
 
    Гущин А.А., представитель участника Глушкова В.А., владеющего долей в размере 17,31%, в связи с чем, собрание признано правомочным.
 
    Большинством голосов председателем собрания избран Чернышов С.К., секретарем собрания избран Тимин Н.В., а также избрана счетная комиссия в составе Чернышова С.К. и Гущина А.А.
 
    По итогам голосования, участниками общества было принято решение о принятии повестки дня по каждому вопросу отдельно.
 
    Большинством голосов в повестку дня включены следующие вопросы:
 
    2. Увеличение уставного капитала ООО «КП ВТИ» до 10 000 рублей 00 копеек в целях приведения устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ;
 
    3. Внесение изменений в устав ООО «КП ВТИ» в целях приведения устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ;
 
    4. Об утверждении изменений устава в форме новой редакции устава ООО «КП ВТИ».
 
    5. Утверждение расходов для хозяйственной деятельности общества, не принимаемые для целей налогообложения в соответствии с главой 25 Налогового кодекса РФ из прибыли прошлых лет в размере 18 004 рубля 60 копеек. Приобретены печь СВЧ, блендер, сервиз для хозяйственно-бытовых целей.
 
    Вопросы в повестку дня, предложенные Глушковым В.А. большинством голосов отклонены.
 
    По итогам голосования, большинством голосов были приняты решения:
 
 
    По второму вопросу: Увеличить уставный капитал ООО «КП ВТИ» до 10 000 рублей 00 копеек за счет активов общества.
 
    Номинальная стоимость долей пропорционально увеличить всем участникам общества.
 
    Номинальная стоимость долей распределится следующим образом:
 
    Чернышов С.К. - 46,35% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 4635 рублей 00 копеек;
 
    Тимин Н.В. - 36,34% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 3634 рубля 00 копеек;
 
    Глушков В.А. - 17,31% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 1731 рубль 00 копеек.
 
 
    По третьему вопросу: Внести изменения в устав общества:
 
    Статью 1 читать:
 
    Статья 1 Общие положения.
 
    1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Кировское предприятие вычислительной техники и автоматики», именуемое в дальнейшем общество, создано в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданским кодексом Российской Федерации.
 
    1.2. Участниками общества являются граждане Российской Федерации.
 
    1.3. Общество расположено по адресу:
 
    610000, город Киров, ул. Московская, дом 25-б.
 
    1.4. Почтовый адрес:
 
    610000, город Киров, ул. Московская, дом 25-б.
 
    1.5. Краткое наименование общества ООО «КП ВТИ».
 
    1.6. Срок действия общества не ограничен.
 
 
    Подпункт 4 пункта 6.1. читать:
 
    * в любое время выйти из общества только с согласия других его участников;
 
 
    Заменить текст:
 
    Размер уставного капитала общества 745 рублей 00 копеек.
 
    Распределение уставного капитала между учредителями – Приложение № 2 к Уставу.
 
    текстом:
 
    Размер уставного капитала общества 10 000 рублей 00 копеек.
 
    Распределение уставного капитала между учредителями закреплено списками общества.
 
 
    Пункт 7.2. статьи 7 читать:
 
    7.2. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
 
    * за счет имущества общества
 
    * и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества.
 
    Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц запрещено.
 
 
    Пункт 7.5. статьи 7 читать:
 
    7.5. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками в течение двух месяцев со дня принятия решения на общем собрании, если иной срок не определен решением общего собрания участников общества.
 
    В течение месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов о внесении дополнительных взносов и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, которые должны быть представлены в органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц.
 
 
    Пункт 7.7. статьи 7 читать:
 
    7.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить уменьшение своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
 
 
    Пункт 8.1. статьи 8 читать:
 
    8.1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, самому обществу. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
 
    Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
 
 
    Пункт 8.2. статьи 8 читать:
 
    8.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.
 
 
    Пункт 8.3. статьи 8 читать:
 
    8.3. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, обязан письменно известить о своем намерении всех участников общества и само общество с указанием цены и иных условий уступки доли. В случае направления участником извещения о намерении продать или иным образом уступить свою долю или часть доли через общество, расходы по пересылке обществом извещений, несет сам участник.
 
    Участники общества пользуются преимущественным право покупки доли пропорционально размерам своих долей в уставном капитале.
 
 
    Пункт 8.5. статьи 8 читать:
 
    8.5. Если участники общества не воспользуются правом покупки в течение 30 дней со дня извещения, общество по требованию участника обязано приобрести принадлежащую участнику долю.
 
    При этом, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием.
 
 
    Пункт 8.6. статьи 8 читать:
 
    8.6. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность.
 
 
    Пункт 8.7 статьи 8 читать:
 
    8.7. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течении трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или части доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
 
 
    Ввести пункт 8.9. в статью 8, которая звучит так:
 
    8.9. до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
 
 
    Ввести пункт 8.14. в статью 8, которая звучит так:
 
    Передача доли, части доли в уставном капитале общества в залог другому участнику и (или) третьим лицам запрещена.
 
 
    Пункт 9.4. статьи 9 читать:
 
    9.4. Общество вправе ежеквартально принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества, пропорционально их вкладам.
 
 
    Пункт 12.5. статьи 12 уточнить в соответствии с Федеральным законом:
 
    12.5. Очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
 
 
    Пункт 12.6. статьи 12 читать:
 
    12.6. Внеочередные общие собрания участников созываются исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию ревизора общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган обязан в течении пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. В случае принятия решения о созыве внеочередного собрания общее собрание должно быть проведено в течение 45 дней с момента получения требования о его проведении.
 
 
    Пункт 12.10. статьи 12 заменить слова: «12.10. К исключительной компетенции общего собрания относится:» словами «12.10. К компетенции общего собрания относится:»
 
 
    Пункт 12.11.2. статьи 12 читать:
 
    12.11.2. единогласие (нет против) необходимо для принятия решений по вопросам:
 
    * ликвидация и реорганизация общества.
 
 
    Пункт 12.14. статьи 12 дополнить словами:
 
    Ревизор общества может быть избран только из числа учредителей общества.
 
 
    Пункт 14.1. статьи 14 читать:
 
    14.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют 20 и более процентами долей в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют 20 и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.
 
 
    Пункт 14.2. статьи 14 читать:
 
    14.2. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
 
 
    Пункт 14.3. статьи 14 читать:
 
    14.3. Для совершения крупной сделки решения общего собрания участников общества не требуется.
 
 
    Пункт 14.4., 14.5. статьи 14 - исключить
 
 
    Пункт 16.1. статьи 16 читать:
 
    Участник вправе выйти из общества, только с согласия других его участников, принятым общим собранием единогласно. Отказ от участия в обществе должен быть заявлен участником не менее чем за 3 месяца до выхода.
 
 
    Дополнить статью 16 пунктом 16.4.:
 
    16.4. Выход учредителя общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
 
 
    Пункт 18.1. статьи 18 читать:
 
    18.1. Общество обязано хранить следующие документы:
 
    * решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
 
    * протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об учреждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
 
    * документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
 
    * документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    * внутренние документы общества;
 
    * положения о филиалах и представительствах общества;
 
    * документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
 
    * протоколы общих собраний участников общества, ревизора общества;
 
    * списки аффилированных лиц общества;
 
    * заключения ревизора общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
 
    * иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и исполнительных органов общества.
 
 
    В соответствии с протоколом общего собрания от 11.12.2009, при обсуждении четвертого вопроса повестки дня Чернышов С.К. предложил внести изменения в устав в форме новой редакции устава ООО «КП ВТИ». Провести необходимые регистрационные действия. Обязанности по регистрации возложить на директора ООО «КП ВТИ» Чернышова С.К.
 
    Большинством голосов данное решение принято.
 
 
    По итогам голосования по пятому вопросу, большинством голосов принято решение утвердить расходы в размере 18 004 рубля 00 копеек для хозяйственной деятельности из прибыли прошлых лет.
 
 
    Давая оценку представленным доказательствам и доводам сторон, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям:
 
    В силу пунктов 1, 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент принятия оспариваемого решения), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
 
    Исходя из содержания данной статьи, следует, что право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества.
 
    В случае, если данное право предусмотрено уставом общества, то оно не может зависеть от согласия других его участников или общества и выход может осуществляться только одним способом - путем отчуждения доли обществу.
 
    Общим собранием участников ООО «КП ВТИ» приняты изменения в пункт 16.4. устава, которые существенно ограничивают право участника на выход из общества закрепляя необходимость получения согласия других его участников, принятого общим собранием единогласно, а также предусматривающие срок подачи заявления о выходе - не менее чем за 3 месяца до выхода.
 
    Таким образом, решение общего собрания участников общества в части принятия изменений в пункт 16.4. устава общества противоречат закону, что является основанием для признания решения в указанной части недействительным.
 
    Решения общего собрания участников ООО «КП ВТИ» от 11.12.2009 в остальной части не противоречат требованиям закона и не нарушают прав истца, что является основанием к отказу в удовлетворении иска в части признания недействительными решений по другим вопросам повестки дня.
 
    Отказывая в удовлетворении иска, суд также исходит из того, что данные решения приняты в рамках компетенции общего собрания участников общества, при наличии необходимого кворума и голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.
 
    Допущенные нарушения в части направления уведомления об изменении повестки дня собрания без приложения материалов по вопросам повестки дня не являются существенными и оспариваемое решение не повлекло причинение убытков истцу, как участнику общества.
 
    Доводы истца о том, что оспариваемое решение принято с нарушением статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку на собрании не велся протокол, опровергается представленным в материалы дела протоколом общего собрания участников ООО «КП ВТИ» от 11.12.2009 и судом отклоняются, как необоснованные.
 
    Суд также не может согласиться с доводами истца о том, что на собрании принято решение об увеличении уставного капитала общества способом, не предусмотренным законом и увеличение уставного капитала было произведено за счет прибыли ООО «КП ВТИ», образовавшейся в 2009 году.
 
    При этом, суд исходит из того, что активы представляет собой совокупность имущества и денежных средств, принадлежащих организации, в связи с чем, увеличение уставного капитала общества таким способом не противоречит статье 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой, увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
 
    Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
 
    Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
 
    При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
 
    Согласно протоколу общего собрания участников общества от 11.12.2009, при принятии решения по данному вопросу, Чернышов С.К. предложил увеличить уставный капитал ООО «КП ВТИ» указав, что на основании данных бухгалтерского баланса за 2008 год сумма чистых активов достаточна для того, чтобы увеличить уставный фонд до 10 000 рублей 00 копеек.
 
    Таким образом, доводы истца о том, что увеличение уставного капитала было произведено за счет прибыли ООО «КП ВТИ», образовавшейся в 2009 году являются необоснованными.
 
    Изменение устава общества подлежит государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    Согласно пункту 1 статьи 18 указанного закона, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
 
    Пунктом 5 закона предусмотрено, что в случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.
 
    Таким образом, законом понятия «изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица» и «учредительные документы в новой редакции» различны по своему содержанию.
 
    В соответствии с подпунктом 2 пункта статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, изменение устава общества.
 
    Таким образом, принятие устава в новой редакции подлежит одобрению общим собранием участников общества.
 
    Буквальное толкование решения общего собрания участников ООО «КП ВТИ» от 11.12.2009 позволяет сделать вывод о том, что общим собранием участников были приняты изменения в устав общества. Обсуждение новой редакции устава общества, представленной на регистрацию в ИФНС по городу Кирову, не проводилось, решение по данному вопросу участниками общества не принималось.
 
    Учитывая, что устав ООО «КП ВТИ» в новой редакции не принимался, требование истца о признании его недействительным не подлежит удовлетворению.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
 
    К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
 
    При обращении в суд истцом понесены расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей 00 копеек.
 
    Ответчиком заявлено требование о возмещении расходов на оплату услуг представителя в сумме 5000 рублей 00 копеек.
 
    Принимая во внимание частичное удовлетворение исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 рублей 00 копеек относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца, требование о возмещении расходов на оплату услуг представителя является необоснованным и не подлежит удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    исковые требования Глушкова Валентина Алексеевича удовлетворить частично.
 
    Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кировское предприятие вычислительной техники и информатики» от 11.12.2009 в части решения по вопросу об утверждении внесения изменений в подпункт 4 пункта 6.1. устава общества в редакции: «в любое время выйти из общества только с согласия других его участников».
 
    В удовлетворении остальной части иска отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кировское предприятие вычислительной техники и информатики» в пользу Глушкова Валентина Алексеевича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 (одна тысяча) рублей 00 копеек.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
    Судья                                                                                  Л.Н. Горев