Решение от 22 февраля 2011 года №А28-11996/2010

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело № А28-11996/2010
 
396/1
 
 
    г. Киров
 
    22 февраля 2011 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 17 февраля 2011 года
 
    В полном объеме решение изготовлено 22 февраля 2011 года
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Савельева А.Б.
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Чупрыновой М.А.,  
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    открытого акционерного общества «ЭЛИКОН»
 
    к Открытому акционерному обществу «Сбербанку России» в лице филиала – Кировского отделения № 8612 и
 
    открытому акционерному обществу «Нововятский лыжный комбинат»
 
    о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки
 
    при участии представителей:
 
    от истца – Ефименко Ю.Н., по доверенности от 01.09.2010, 
 
    от ответчиков:
 
    от ОАО «Сбербанк России» в лице филиала Кировского отделения № 8612 – Пермяковой О.Л., по доверенности от 24.01.2011,
 
    от ОАО «Нововятский лыжный комбинат» - Борькина Д.А., по доверенности               от 22.12.2010,
 
 
    установил:
 
 
    открытое акционерное общество «ЭЛИКОН» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора уступки права требования от 20.10.2010 № 1, заключенного между ОАО «Сбербанк России» в лице филиала – Кировского отделения № 8612 и открытым акционерным обществом «Нововятский лыжный комбинат» (далее – ответчики), недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.  
 
    Истец на удовлетворении исковых требований настаивает, представил дополнения к позиции по делу от 16.02.2011.
 
    Ответчик – ОАО «Сбербанк России» в лице филиала - Кировского отделения № 8612 в судебном заседании и представленном отзыве с дополнениями иск не признает.
 
    Ответчик - ОАО «Нововятский лыжный комбинат» в судебном заседании и представленном отзыве с дополнениями от 27.01.2011 иск не признает.
 
    Суд, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные письменные доказательства по делу, установил следующее.
 
    20 октября 2010 года между ОАО «Сбербанк России» в лице Кировского отделения № 8612 (цедент) и ОАО «Нововятский лыжный комбинат» (цессионарий) был подписан договор уступки права требования № 1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя всю полноту прав требования по отношению к заемщику – ОАО «ЭЛИКОН», существующих на момент подписания договора, и вытекающих из кредитных договоров, договоров поручительства, договоров залога, поименованных  в разделе 1. Общие положения договора.
 
    Цена договора составила 87 200 000 рублей 00 копеек (пункт 3.1 договора).
 
    Также цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования возмещения расходов по оплате госпошлины за рассмотрение исков о взыскании задолженности по кредитным договорам в сумме 60 000 рублей 00 копеек. Условия и порядок приобретения цессионарием прав требования, а также их оплата установлен договором; наличие обязательств подтверждается имеющимися в материалах дела кредитными договорами, договорами ипотеки, договорами залога. 
 
    В обоснование заявленного иска истец указал, что в нарушение статьи 78 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» заключение договора уступки права требования является крупной сделкой, однако в нарушение законодательства данная сделка не была одобрена ни советом директоров, ни общим собранием акционеров ОАО «Нововятский лыжный комбинат», что влечет ее ничтожность в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Также считает, что оспариваемый договор представляет собой банковскую операцию, связанную с выдачей кредита, что не допустимо со стороны                    ОАО «Нововятский лыжный комбинат», не являющегося кредитной организаций.
 
    Истец считает необходимым применить нормы статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие невозможность перехода к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. В данном случае для истца личность кредитора – ОАО «Сбербанк России» имеет существенное значение и неразрывна связана с существом обязательства, что также свидетельствует о ничтожности сделки.   
 
    Давая оценку представленным доказательствам и доводам сторон суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.
 
    Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерациипредусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
 
    В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
 
    В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 
 
    Согласно части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
 
    Ссылка истца на необходимость нотариального удостоверения договора уступки от 20.10.2010 ввиду того, что договоры ипотеки подлежат такому удостоверению и, как следствие, вывод о несоблюдении формы спорного договора, является необоснованной.  
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ (ред. от 17.06.2010) «Об ипотеке (залоге недвижимости)» договор об ипотеке заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации.
 
    В силу норм пункта 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.
 
    В силу пункта 3 статьи 47 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодателя по договору об ипотеке. Соглашение об уступке права по обеспеченному ипотекой основному обязательству должно быть совершено в той же форме, что и договор, из которого возникло обязательство, а переход прав по договору об ипотеке должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этого договора (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2005 № 90). 
 
    В материалы дела ответчиком представлена копия договора уступки права требования от 20.10.2010 с отметкой Управления Росреестра по Кировской области о регистрации уступки прав (ипотеки) от 18.01.2011, регистрационный номер 43-43-12/710/2010-458.
 
    Таким образом, условия о форме договора были соблюдены сторонами спорного договора.
 
    Существенным условием договора уступки от 20.10.2010 является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем.
 
    Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования кредитором другому лицу  допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
 
    Статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерациидает понятие кредитного договора: по договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
 
    Статья 1 Федерального закона № 395-1 от 02.12.1990 «О банках и банковской деятельности» содержит определения кредитной организации, в статье 5 данного закона содержится условия о банковских операциях, при этом уступка права требования по кредитному договору не относится к банковским операциям.
 
    Таким образом, действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной, и не имеющейся лицензии на занятие банковской деятельностью.
 
    Довод истца о том, что правилами статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена невозможность перехода к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в данном случае суд считает ошибочным в силу следующего.
 
    Согласно содержанию статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью. При этом личность кредитора и юридическое лицо (в данном случае ОАО «Сбербанк России») не являются тождественными или взаимозаменяющими категориями.
 
    Право требования исполнения кредитных обязательств, уступаемое по договору уступки от 20.10.2010 и принадлежащее юридическому лицу, не является тем правом, переход которого к другому кредитору прямо не допускается законом. Мнение истца о доверительных отношениях с должником – ОАО «Сбербанк России» на протяжении длительного времени не может приниматься как обстоятельство, не допускающее перемену кредитора в обязательстве. 
 
    Также суд отклоняет довод истца о недействительности сделки в связи с отсутствием ее одобрения советом директоров либо общим собранием акционеров ОАО «Нововятский лыжный комбинат».
 
    В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что сделка – договор уступки права требования от 20.10.2010 № 1 является крупной для приобретателя права требования – ОАО «Нововятский лыжный комбинат», а сами по себе доводы истца о крупности спорной сделки не влекут ее недействительность, поскольку являются лишь предположением.
 
    Кроме того, согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995        № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
 
    Так как истец не является лицом, имеющим право на оспаривание крупных сделок ОАО «Нововятский лыжный комбинат», то в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» его исковые требования не подлежат удовлетворению.  
 
    Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки от 20.10.2010 недействительным и, как следствие, применения последствий недействительности данной сделки.
 
    При обращении в суд истец уплатил в доход федерального бюджета госпошлину в размере 4000 рублей 00 копеек. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
    Судья                                                                                  А.Б. Савельев