Решение от 22 февраля 2011 года №А28-11561/2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    Дело № А28-11561/2010
 
    386/1
 
 
    г. Киров
 
    22 февраля 2011 года                                                     
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2011 года
 
    В полном объеме решение изготовлено 22 февраля 2011 года
 
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Савельева А.Б.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитиной Е.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление
 
    Юдинцева Сергея Леонидовича
 
    к открытому акционерному обществу «Кировская трикотажная фабрика» и
 
    закрытому акционерному обществу «Кировский трикотаж»
 
    обществу с ограниченной ответственностью «Свеко»
 
    Зонову Владимиру Николаевичу
 
    Рожневой Ларисе Леонидовне
 
    Шарапову Олегу Кимовичу 
 
    о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок
 
 
    при участии представителей:
 
    от истца– Савиных М.А., по доверенности,
 
    от ответчиков:
 
    от ОАО «Кировская трикотажная фабрика» - Лекомцевой Е.М., Казаченко Г.И., директора,
 
    от ЗАО «Кировский трикотаж» - Небишь А.З., по доверенности,
 
    от ООО «Свеко» - Небишь А.З., по доверенности,
 
    от Зонова В.Н. – Мамаева С.Н., по доверенности,
 
    от Рожневой Л.Л., Шарапова О.К. – не явились,
 
 
    установил:
 
 
    Юдинцев Сергей Леонидович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу «Кировская трикотажная фабрика» (далее также общество), закрытому акционерному обществу «Кировский трикотаж», обществу с ограниченной ответственностью «Свеко», Зонову Владимиру Николаевичу, Рожневой Ларисе Леонидовне, Шарапову Олегу Кимовичу (далее – ответчики) о признании недействительными взаимосвязанных, имеющих признаки крупной, тождественных сделок, заключенных между ответчиками и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в собственность открытому акционерному обществу «Кировская трикотажная фабрика».
 
    В судебном заседании истец на иске настаивает.
 
    Ответчики требования не признают по основаниям, указанным в отзывах на иск. 
 
    Ответчики - Рожнева Лариса Леонидовна, Шарапов Олег Кимович явку представителей в судебное заседание не обеспечили, направили письменные отзывы.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам.
 
    Заслушав представителей сторон, исследовав представленные письменные материалы дела, судом установлено следующее.
 
    Истец является акционером открытого акционерного общества  «Кировская трикотажная фабрика», что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 23.09.2008 и уведомлением о зачислении ценных бумаг от 10.12.2008.
 
    В период с 29.09.2008 по 8.12.2008 между ответчиками были совершены следующие сделки по отчуждению движимого и недвижимого имущества:
 
    -договор купли-продажи б/н от 29.09.2008  здания склада ГСМ (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/У), общей площадью 31,4 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи, между ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и Зоновым Владимиром Николаевичем;
 
    -договор купли-продажи б/н от 30.09.2008 здания склада арочного (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/Х), общей площадью 423, 9 кв.м. расположенного по адресу: г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи, между ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и Зоновым Владимиром Николаевичем;
 
    -договор купли-продажи б/н от 30.09.2008 г. здания склада деревянного для хранения утиля (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/И), общей площадью 344. 4 кв.м, расположенного   по адресу, г.   Киров,   Октябрьский   район.   Слобода   Савичи,   между    ОАО    «Кировская    трикотажная    фабрика»    и    Зоновым    Владимиром Николаевичем;
 
    -договор купли-продажи б/н от 18.11.2008 1/7 доли в праве общей долевой собственности на здание производственное (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/О, П, Е, Ф), общей площадью 3890,1 кв.м, расположенное по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода   Савичи,   между   ОАО   «Кировская   трикотажная   фабрика» и Шараповым Олегом Кимовичем;
 
    -договор купли-продажи б/н от 18.11.2008 6/7 доли в праве общей долевой собственности на здание производственное (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/О, П, Е, Ф), общей площадью 3890,1 кв.м, расположенное по адресу г. Киров, Октябрьский район. Слобода Савичи, между ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и ЗАО «Кировский трикотаж»;
 
    -договор купли-продажи б/н от 18.11.2008 6/7 доли в праве общей долевой собственности на здание АТС (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/Ц), общей площадью 1600,3 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, слобода Савичи между ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и ЗАО «Кировский трикотаж»;    
 
    -договор купли-продажи б/н от 18.11.2008 1/7 доли в праве общей долевой собственности на здание АТС (кадастровый  номер 43:40:000037:0013:22464/09/Ц),  общей  площадью 1600.3 кв. м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи между ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и Рожневой Ларисой Леонидовной;
 
    -договор купли-продажи б/н от 27.11.2008 здания РМУ, котельной (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/Д), общей площадью 421,8 кв. м расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи, между ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и ЗАО «Кировский трикотаж»;
 
    -договор купли-продажи б/н от 27.11.2008 сооружения - артезианской скважины №15098 (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/Ш,I), глубиной 65 м, расположенного по адресу   г.   Киров,   Октябрьский   район.   Слобода   Савичи,   между      ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и ЗАО «Кировский трикотаж»;
 
    -договор купли-продажи б/н от 27.11.2008 здания столярной мастерской (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/3), общей площадью 97,7 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи, между ответчиками ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и ЗАО «Кировский трикотаж»;
 
    -договор купли-продажи б/н от 27.11.2008 здания павильона «Уралочка» (кадастровый номер 43:40:000037:00.13:22464/09/4), общей площадью 54,9 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи, между ответчиками ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и ЗАО «Кировский трикотаж»;
 
    -договор купли-продажи б/н от 18.11.2008 здания гаража  (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/И), общей площадью 232.6 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи между ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и ООО «Свеко»;
 
    -договор купли-продажи б/н от 18.11.2008 здания склада (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/К,К1), общей площадью 583.6 кв.м. расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи, между ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и ООО «Свеко»;
 
    -договор купли-продажи б/н от 08.12.2008 здания проходной (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/Р), общей площадью 174,5 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи, между ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и ООО «Свеко»;
 
    -договор купли-продажи б/н от 08.12.2008 сооружения - пожарного водоема (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/11), объемом 250 куб.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи, между ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и ЗАО «Кировский трикотаж»;
 
    -договор купли-продажи б/н от 08.12.2008 1/7 доли в праве общей долевой собственности на здание вязального цеха в г. Котельнич (кадастровый номер 43:43:010713:0013:729/06/А), общей площадью 2154,2 кв.м, расположенного по адресу г. Котельнич, ул. Комсомольская, д.7, между ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и Рожневой Ларисой  Леонидовной;
 
    -договор купли-продажи б/н от 08.12.2008 6/7 доли в праве общей долевой собственности на здание вязального цеха в г. Котельнич (кадастровый номер 43:43:010713:0013:729/06/А) общей площадью 2154,2 кв.м, расположенного по адресу г. Котельнич, ул. Комсомольская, д.7, между  ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и ЗАО «Кировский трикотаж»;
 
    -договор купли-продажи б/н от 28.11.2008 технологического оборудования (по списку) между ответчиками ОАО «Кировская трикотажная фабрика» и ЗАО «Кировский трикотаж».
 
    Считая, что данные сделки являются взаимосвязанными, являются крупными для ОАО «Кировская трикотажная фабрика», совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, направлены на причинение вреда истцу, ведут к ликвидации общества, обратился с настоящим иском в суд. В качестве правового основания ссылается на статьи 49, 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», 10,167,168 Гражданского кодекса РФ. В подтверждение крупности сделки ссылается на заниженную стоимость имущества, отраженную в балансе общества.
 
    Суд, проверив доводы сторон, оценив представленные сторонами доказательства, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции на дату совершения сделок) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
 
    В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
 
    Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции на дату рассмотрения иска) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
 
    Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
 
    В соответствии с  разъяснениями, содержащимися в пункте 36  Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах», крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
 
    Ответчик – ОАО «Кировская трикотажная фабрика» заявил о пропуске истцом срока исковой давности, в обоснование указал на то, что ответчик знал о совершенных сделках с января 2009 года, что подтверждается его заявлением начальнику УБЭП УВД по Кировской области, зарегистрированному 19.01.2009 КУСП №161, также в июле 2009 года ему были направлены копии оспариваемых договоров, которые получены им в августе 2009 года.
 
    В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
 
    Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
 
    Учитывая, что срок исковой давности для оспаривания указанных истцом сделок как крупных на момент обращения в арбитражный суд истек, в удовлетворении заявленного требования суд отказывает.
 
    Также судом проверены доводы истца о ничтожности оспариваемых сделок (ст. 168 Гражданского кодекса РФ)  в связи с нарушением ответчиками требований статьи 10 Гражданского кодекса РФ, статей 21,48,49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Истец указывает на злоупотребление правом как продавца, так и покупателей имущества, заключающееся в продаже имущества по заниженным ценам, в результате которого ОАО «Кировская трикотажная фабрика» лишилась имущества, необходимого для выполнения уставных задач, сделки направлены на ликвидацию общества, акционеры потеряли доходы в виде дивидендов и уменьшении стоимость своих акций.
 
    Указанные доводы истца не обоснованы надлежащими доказательствами и противоречат имеющимся материалам дела.
 
    Истцом не представлено доказательств того, что ответчики действовали с намерением причинить вред ОАО «Кировская трикотажная фабрика», его акционерам, в том числе истцу.
 
    Из представленных в материалы дела балансов ОАО «Кировская трикотажная фабрика», подтвержденных аудиторскими заключениями следует, что общество функционирует, осуществляет производственную деятельность с прибылью. Все сделки были одобрены наблюдательным советов общества. Доводы ответчика о том, что указанные сделки совершены в целях развития ОАО «Кировская трикотажная фабрика» истцом не опровергнуты.
 
    Ссылка истца на уменьшение стоимости его пакета акций не подтверждена достоверными доказательствами, противоречит представленным в дело договорам купли-продажи акций, заключенным истцом с Алексеевой Т.С., Алексеевым И.П., где стоимость одной акции определена в 1 рубль (приобретено 10 340 штук), по договору от 29.07.2008 с Градобоевой Е.Н. приобретено 8000 штук акций по цене 112,50 рублей за акцию, по договору  от 31.07.2008 с Бухаркиной Е.Н. приобретено 10 49 штук акций общей стоимостью 1 200 000 рублей.
 
    Имущество отчуждено по цене превышающей балансовую стоимость, доказательств того, что общество лишилось реального дохода от продажи имущества основаны на предположении истца и не подкреплены доказательствами возможности продажи имущества по указанным им ценам, в связи с чем доводы об умышленном занижении цены продавцом судом не принимаются.
 
    Довод истца на нарушение порядка ликвидации общества ничем не подтвержден и противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку решения о ликвидации общества не принималось, в связи с чем не может являться основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.
 
    В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Определением Арбитражного суда Кировской области от 07.12.2010  по заявлению истца были приняты обеспечительные меры - запретить Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области осуществлять действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество: 1. здание склада ГСМ (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/У), общей площадью 31.4 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи; 2.  здание склада арочного, общей площадью 423, 9 кв.м, (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/Х), расположенного по адресу г.Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи; 3. здание склада деревянного для хранения утиля (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/И), общей площадью 344. 4 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи; 4.  здание производственное (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/0, П, Е, Ф), общей площадью 3890 1 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи; 5. здание АТС (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/Ц), общей площадью 1600,3 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район. Слобода Савичи; 6. здание РМУ, котельной (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/Д), общей площадью 421,8 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи; 7.   сооружение артезианская      скважина      №15098       (кадастровый       номер 43:40:000037:0013:22464/09/111,1), глубиной 65 м, расположенного по адресу                  г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи; 8. здание столярной мастерской (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/3), общей площадью 97,7 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи; 9. здание павильона «Уралочка» (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/4), общей площадью 54,9 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи; 10. здание гаража (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/11), общей площадью 232.6 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи; 11. здание склада (кадастровый номер 43:40:000037:001 3:22464/09/К, К1), общей площадью 583,6 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи; 12. здание проходной (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/Р), общей площадью 174,5 кв.м, расположенного по адресу г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи; 13. сооружение - пожарный водоем (кадастровый номер 43:40:000037:0013:22464/09/11), объемом 250 куб.м, расположенного по адресу               г. Киров, Октябрьский район, Слобода Савичи; 14. здание вязального цеха в г. Котельнич (кадастровый номер 43:43:010713:0013:729/06/А), общей площадью 2154,2  кв. м, расположенного по адресу г. Котельнич, ул. Комсомольская, д.7.
 
    Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.
 
    В соответствии с ч. 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска.
 
    Учитывая, что в иске истцу отказано, вышеуказанные обеспечительные меры подлежат отмене после вступления настоящего решения в законную силу.
 
    Руководствуясь статьями 97, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    в удовлетворении исковых требований Юдинцеву Сергею Леонидовичу отказать.
 
    Обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Кировской области от 07.12.2010 по делу А28-11561/2010-386/1 в виде запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области осуществлять действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество, указанное в определении, отменить со дня вступления в законную силу настоящего решения.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
Судья                                                                                             А.Б. Савельев