Решение от 22 декабря 2010 года №А28-11417/2010

 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
Дело № А28-11417/2010
 
270/7
 
    г. Киров                   
 
    22 декабря 2010 года                                                      
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2010 года
 
    В полном объеме решение изготовлено 22 декабря 2010 года
 
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Малых Е.Г.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пентюховой Л.А.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Липниной Тамары Аркадьевны
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Алиса»
 
    третьи лица: государственное учреждение «Центр занятости населения Кирово-Чепецкого района», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №7 по Кировской области
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников общества 
 
 
    при участии в судебном заседании
 
    от истца: Липниной Т.А. (паспорт), представителя на основании устного заявления – Тороповой О.Н. (паспорт);
 
    от ответчика: Сунцовой О.А. (директор, протокол №1 от 17.03.2010);
 
    от третьего лица: государственного учреждения «Центр занятости населения Кирово-Чепецкого района» – Багаевой Е.П. (доверенность  №20 от 09.11.2010)
 
 
    установил:
 
 
    Липнина Тамара Аркадьевна (далее – истец) обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Кировской области к ООО "Алиса" (далее – общество) о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Алиса» о выведении участника общества Липниной Т.А. из состава учредителей (участников) общества с одновременным признанием недействительным акта о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО «Алиса», касающихся выхода участника из общества.
 
    В предварительном заседании по делу истец уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковые требования, просит признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Алиса» о выведении участника общества Липниной Т.А. из состава учредителей (участников) общества.
 
    Уточнение исковых требований принято арбитражным судом, как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц на основании части 1 и 5 статьи 49 АПК РФ.
 
    Предъявленное требование по иску истец основывает на статьях 19, 26, 36, 37, 43 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и мотивирует тем, что при подготовке и проведении собрания были нарушены требования законодательства.
 
    Ответчик иск не признал, представил отзыв, в котором ссылается на принятие оспариваемого решения на основании заявления истца о выходе из общества.
 
    При согласии обеих сторон арбитражный суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное заседание и открыл заседание суда в первой инстанции.
 
    В судебном заседании представители истца и ответчика на заявленных доводах и возражениях по существу требований настаивают.
 
    Заслушав истца, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
 
    Как видно из материалов дела, ООО «Алиса» (г.Кирово-Чепецк Кировской области, пер.Рабочий, дом 9, ОГРН1104312000407) было создано 23.03.2010 двумя участниками с равными долями (50%) – Липниной Т.А. и Сунцовой О.А. Директором общества при его создании была избрана Сунцова О.А. (протокол №1 от 17.03.2010).
 
    Впоследствии Липнина Т.А. обратилась к обществу с заявлением от 30.06.2010, в котором уведомила о выходе из общества с 30.06.2010, в связи с чем просила провести собрание и направить в её адрес протокол собрания участников о выходе из общества. Данное заявление, направленное по адресу регистрации общества и по месту жительства другого его участника, было получено адресатами 05.07.2010.
 
    03.08.2010 участником общества с долей в 100% уставного капитала (Сунцовой О.А.) было принято решение об исключении Липниной Т.А. на основании заявления о выходе из общества от 30.06.2010. Решение оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Алиса» от 03.08.2010. Соответствующие изменения были зарегистрированы в установленном порядке 20.08.2010.
 
    Считая решение общего собрания от 03.08.2010 принятым с нарушением законодательства, истец обратился в арбитражный суд.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Однако в данном случае судом установлено, что Липнина Т.А. обратилась с заявлением от 30.06.2010 о выходе из общества, и такое заявление было получено обществом 05.07.2010. Устав ООО «Алиса» (пункт 8) предусматривает право участника на выход из общества, что допускается пунктом 1 статьи 26 Закона.
 
    По смыслу положений статьи 26, пункта 7 статьи 23 Закона выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Подача такого заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).
 
    В данном случае истец не представил доказательств оспаривания в судебном порядке заявления от 30.06.2010; в рамках настоящего дела соответствующее требование не заявил.
 
    Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что истец утратил статус участника ООО «Алиса» и не обладает правом на оспаривание решений его органов применительно к пункту 1 статьи 43 Закона. Исковое заявление не подлежит удовлетворению.
 
    В предварительном заседании истец заявил о принятии обеспечительных мер для сохранности имущества общества. Учитывая предмет и основания иска по настоящему делу, установленные судом по делу обстоятельства, принятый судебный акт по существу спора, арбитражный суд, руководствуясь статьей 90 АПК РФ, считает необходимым отклонить данное заявление по существу.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу относится на счет истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Алиса» о выведении участника общества Липниной Тамары Аркадьевны из состава учредителей (участников) отказать.
 
    В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.
 
    Взыскать с Липниной Тамары Аркадьевны в доход федерального бюджета 4000 (две тысячи) рублей 00 копеек государственной пошлины по делу.
 
    Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
    Судья                                                                                               Е.Г. Малых