Решение от 21 декабря 2010 года №А28-10444/2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
 
http://kirov.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
Дело № А28-10444/2010
 
328/9
 
    г. Киров
 
    21 декабря 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2010 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2010 года
 
 
    Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Горева Л.Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмаковой О.А.
 
    дело по иску Гилязовой Юлии Мидехатовны
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика журналов»
 
    и к открытому акционерному обществу акционерный коммерческий банк «Вятка-банк»
 
    о признании договора недействительным,
 
 
    в присутствии представителей сторон:
 
    от истца: Курочкина Д.А., по доверенности от 16.10.2009;
 
    от ответчика ОАО АКБ «Вятка-банк»: Урванцева М.В. по доверенности от 28.09.2010 № 1858
 
 
    установил:
 
 
    Гилязова Юлия Мидехатовна(далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика журналов» и к открытому акционерному обществу акционерный коммерческий банк «Вятка-банк» (далее – ответчики) о признании договора о предоставлении кредита от 16.02.20009 № 2005-7108 недействительным.
 
    Исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что заключение кредитного договора  - крупной сделки, осуществлено без одобрения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Фабрика журналов».
 
    Ответчик ОАО АКБ «Вятка – банк» исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
 
    Кроме того, по мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности, установленный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, поскольку на момент заключения договора от 16.02.2009 истица являлась директором ООО «Фабрика журналов» и, подписывая данный договор, знала об обстоятельствах его совершения в день его подписания.
 
    Ответчик ООО «Фабрика журналов» в суд не явился, отзыв на исковое заявление не представил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 3 пунктом 3 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, копия определения от 01.12.2010 о назначении дела к судебному разбирательству, направленная по последнему известному суду месту нахождения ответчика (адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц) вернулось в суд без вручения с отметкой органа связи «нет организации».
 
    Согласно статьям 131 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.
 
    Дело рассмотрено на основании части 1 статьи 123 и части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика ООО «Фабрика журналов», по имеющимся в деле доказательствам.
 
    Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, судом установлены следующие фактические обстоятельства:
 
    Как следует из  материалов дела, 16.02.2009 между АКБ «Вятка-банк» ОАО (кредитор) и ООО «Фабрика журналов» (заемщик) заключен договор о предоставлении кредита № 2005-7108, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 700 000 рублей 00 копеек в целях пополнения оборотных средств.
 
    Согласно  представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.10.2008 на момент заключения кредитного договора от 16.02.2009 № 2005-7108 единственным участником ООО «Фабрика журналов» являлась Маури Ольга Вадимовна, директором была Гилязова Юлия Мидехатовна.
 
    Из ответа нотариуса Леденских Е.И. от 22.11.2010 № 312 на определение Арбитражного суда Кировской области от 15.11.2010 об истребовании доказательств по делу № А28-10444/2010-328/9 следует, что 04.12.2009 по реестру за № Д-1750 был удостоверен договор между Юрловой Анной Владимировной, действующей от имени и в интересах Продавца – Маури Ольги Вадимовны, и Покупателем – Гилязовой Юлией Мидехатовной о продаже доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Фабрика журналов».
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.09.2010 Гилязова Юлия Мидехатовна является единственным участником и директором ООО «Фабрика журналов».
 
    22.10.2010 Гилязова Юлия Мидехатовна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с настоящим иском о признании кредитного договора от 16.02.2009 № 2005-7108 недействительным, ссылаясь на то обстоятельство, что решение о заключении оспариваемого договора общим собранием участников ООО «Фабрика журналов» не принималось.
 
    Давая оценку вышеуказанным обстоятельствам, суд считает  исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    В судебном заседании стороны в силу статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ подписали соглашение, в котором зафиксировали, что договор о предоставлении кредита от 16.02.2009 № 2005-7108, заключенный между ООО «Фабрика журналов» и АКБ «Вятка-банк» ОАО, являлся для ООО «Фабрика журналов» крупной сделкой, требовавшей для ее совершения согласия учредителя общества.
 
    В силу статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ признанные  сторонами  в результате достигнутого между ними соглашения  обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.
 
    Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, право на иск имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены.
 
    Пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть лицами, чьи права и интересы были нарушены совершенной сделкой.
 
    Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки отнесены законом к оспоримым сделкам.
 
    Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе (пункт 2 статьи 166 Кодекса).
 
    В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
 
    При обращении в арбитражный суд с настоящим иском Гилязова Юлия Мидехатовна должна была подтвердить наличие своей заинтересованности в иске, а именно: нарушение оспариваемой сделкой своих прав как участника ООО «Фабрика журналов».
 
    Между тем, из представленных документов следует, что Гилязовой Юлии Мидехатовне принадлежит 100% уставного капитала ООО «Фабрика журналов». При этом истица владеет долей с 04.12.2009.
 
    Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Гилязова Юлия Мидехатовна не являлась участником ООО «Фабрика журналов», оспариваемая сделка в момент ее совершения не могла затрагивать прав и законных интересов истицы как участника общества.
 
    Таким образом, истица не доказала наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении ее прав, подлежащих судебной защите путем обращения с настоящим иском.
 
    Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является пропуск истцом годичного срока исковой давности.
 
    В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
 
    Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
 
    В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
 
    Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
 
    По искам о признании недействительными оспоримых сделок срок исковой давности предусмотрен пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, исходя из условий договора от 16.02.2009 № 2005-7108 о предоставлении кредитной линии, арбитражный суд пришел к выводу, что о нарушении своих прав истица должна была узнать в момент заключения оспариваемого договора, то есть 16.02.2009, однако с настоящим иском истица обратилась с пропуском установленного законом срока, то есть 22.10.2010, что подтверждается штапелем на исковом заявлении, сделанным канцелярией Арбитражного суда Кировской  области.
 
    В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
 
    В соответствиии со со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расхоыд по уплате государственной пошлины относятся на истца, оплатившего госпошлину при обращении в суд.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
 
 
    Судья                                                                        Л.Н. Горев